（上证发〔2020〕100号 2020年12月31日） （1998年1月实施；2000年5月第一次修订；2001年6月第二次修订；2002年2月第三次修订；2004年12月第四次修订；2006年5月第五次修订；2008年9月第六次修订；2012年7月第七次修订；2013年12月第八次修订；2014年10月第九次修订；2018年4月第十次修订；2018年6月第十一次修订；2018年11月第十二次修订；2019年4月第十三次修订；2020年12月第十四次修订。）
第十三章 退市与风险警示
第一节 一般规定
13.1.1 上市公司触及本规则规定的退市情形，导致其股票存在被终止上市风险的，本所对该公司股票启动退市程序。本规则所称的退市包括强制终止上市（简称强制退市）和主动终止上市（简称主动退市）。强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市等四类情形。13.1.2 上市公司出现财务状况异常情况或者其他异常情况，导致其股票存在被强制终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资者权益可能受到损害，存在其他重大风险的，本所对该公司股票实施风险警示。13.1.3 风险警示分为警示存在强制终止上市风险的风险警示（以下简称退市风险警示）和警示存在其他重大风险的其他风险警示。13.1.4 上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样；上市公司股票被实施其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“ST”字样，但本所另有规定的除外。公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。13.1.5 本所上市委员会对股票终止上市、重新上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会的意见，作出是否终止股票上市、同意股票重新上市的决定。13.1.6 本所在作出是否撤销风险警示、终止股票上市、同意股票重新上市决定前，可以要求上市公司提供补充材料，公司提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。公司提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核，并根据本规则作出相关决定。本所在作出是否撤销风险警示、终止股票上市、同意股票重新上市决定前，可以自行或委托相关机构就公司有关情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关决定的期限。13.1.7 上市公司股票被本所强制终止上市后，进入退市整理期，因触及交易类退市情形终止上市的公司除外。13.1.8 上市公司股票被强制终止上市后，应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司，在本所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行股份转让相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。公司未聘请证券公司或者无证券公司接受其聘请的，本所可以为其临时指定。主动终止上市公司可以选择在证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。13.1.9 本所设立风险警示板，上市公司股票被实施风险警示或者处于退市整理期的，进入该板进行交易。13.1.10 上市公司出现两项以上风险警示、终止上市情形的，本所按照先触及先适用的原则对其股票实施风险警示、终止上市。公司同时存在两项以上退市风险警示情形的，已满足其中一项退市风险警示撤销条件的，公司应当在规定期限内申请撤销相关退市风险警示情形，经本所审核同意的，不再适用该情形对应的终止上市程序。公司同时存在两项以上风险警示情形的，须满足全部风险警示情形的撤销条件，方可撤销风险警示。公司虽满足撤销退市风险警示条件，但还存在其他风险警示情形的，本所对公司股票实施其他风险警示。13.1.11 上市公司股票被终止上市的，其发行的可转换公司债券及其他衍生品种应当终止上市。可转换公司债券及其他衍生品种终止上市事宜，参照股票终止上市的有关规定执行。本所对可转换公司债券及其他衍生品种的终止上市事宜另有规定的，从其规定。13.1.12 本所作出强制终止上市决定前，上市公司可以向本所申请听证。公司对本所作出的终止上市决定、不同意主动终止上市决定、不同意重新上市决定不服的，可以向本所申请复核。13.1.13 上市公司股票被实施风险警示后，本所可以对公司实施差异化的上市年费标准。
第二节 交易类强制退市
13.2.1 上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：（一）在本所仅发行A股股票的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元；（二）在本所仅发行B股股票的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于100万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元；（三）在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及本条第（一）项和第（二）项规定的标准；（四）上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起20个交易日）每日均低于2,000人;（五）上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元；13.2.2 在本所仅发行A股股票的上市公司，出现连续90个交易日（不包含公司股票停牌日）通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于375万股的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述起算时点起连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）内通过本所交易系统实现的累计成交量高于500万股或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）。在本所仅发行B股股票的上市公司，出现连续90个交易日（不包含公司股票停牌日）通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于75万股的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述起算时点起连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）内通过本所交易系统实现的累计成交量高于100万股或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）。在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量同时触及前两款规定的标准的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述起算时点起连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）内A、B股股票通过本所交易系统实现的累计成交量分别高于500万股和100万股或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）。13.2.3 在本所仅发行A股股票或者B股股票的上市公司，首次出现股票收盘价低于人民币1元的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告；出现连续10个交易日（不包含公司股票停牌日）每日股票收盘价均低于人民币1元的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至公司股票收盘价低于人民币1元的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日（以先达到的日期为准）。在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票首次同时出现股票收盘均低于人民币1元的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告；A、B股股票同时出现连续10个交易日（不包含公司股票停牌日）每日股票收盘价均低于人民币1元的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至公司A、B股股票收盘价均低于人民币1元的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日（以先达到的日期为准）。13.2.4 上市公司股东数量连续10个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起20个交易日和公司股票停牌日）每日均低于2,000人的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至公司股东数量低于2,000人的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日（以先达到的日期为准）。13.2.5 上市公司连续10个交易日（不含公司股票停牌日）本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至公司股票收盘总市值低于人民币3亿元的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日（以先达到的日期为准）。13.2.6 上市公司出现第13.2.1条规定情形之一的，其股票及其衍生品种自该情形出现的下一交易日起开始停牌。本所自公司股票及其衍生品种出现该情形之后5个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。公司应当在收到本所事先告知书后及时披露。13.2.7 本所自上市公司股票及其衍生品种触及第13.2.1条规定情形之日后15个交易日内，根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。公司向本所申请听证的，自本所收到公司听证申请至听证程序结束期间不计入前述期限。13.2.8 本所决定不对上市公司股票实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。13.2.9 本所在作出终止上市决定之日后2个交易日内，通知上市公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。13.2.10 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告。13.2.11 本所在公告公司股票终止上市决定之日后5个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市。
第三节 财务类强制退市
13.3.1 上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所对其股票实施退市风险警示。上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所决定终止其股票上市。13.3.2 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第（一）项、第（二）项情形的；前款第（一）项所述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，所述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的，公司应当在年度报告或者更正公告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。公司未按本条第二款规定扣除相关收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司实施退市风险警示。公司因追溯重述或者本条第一款第四项规定情形导致相关财务指标触及本条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，最近一个会计年度指最近一个已经披露经审计财务会计报告的年度。13.3.3 上市公司预计将出现第13.3.2条规定情形之一的，应当在相应的会计年度结束后1个月内，发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。公司预计因追溯重述导致可能出现第13.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，或者可能出现第13.3.2条第一款第（四）项规定情形的，应当在知悉相关风险情况时，及时发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告。13.3.4 上市公司股票被实施退市风险警示的，公司应当及时发布公告。公告应当包括以下内容：（一）股票的种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日；（三）公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；（五）实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；13.3.5 上市公司出现第13.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定情形的，应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后及时向本所报告，提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告或者财务会计报告更正公告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于下一交易日起开始停牌。上市公司出现第13.3.2条第一款第（四）项规定情形的，应当在收到行政处罚决定书后及时向本所报告，提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于行政处罚决定书披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于下一交易日起开始停牌。公司未及时向本所报告该事项的，本所可以在获悉相关情况后对公司股票及其衍生品种实施停牌，并向市场公告。公司根据第13.3.2条规定纠正前期营业收入扣除事项或本所根据第13.3.2条规定要求公司扣除相关营业收入，且扣除后公司触及第13.3.2条规定退市风险警示情形的，公司应当立即披露纠正情况或在收到本所通知的下一交易日披露有关内容，公司股票于公告披露日起停牌。披露日为非交易日的，于下一交易日起停牌。本所在公司股票及其衍生品种停牌之日后5个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施退市风险警示。公司应当按照本所要求在其股票被实施退市风险警示之前一个交易日作出公告。公司股票及其衍生品种自公告披露日后的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。13.3.6 上市公司股票因第13.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定情形被实施退市风险警示的，公司应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后1个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再发布两次风险提示公告。上市公司股票因第13.3.2条第一款第（四）项规定情形被实施退市风险警示的，公司应当在披露年度报告前至少发布两次股票可能被终止上市的风险提示公告。13.3.7 上市公司股票因第13.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司同时满足下列条件的，可以在年度报告披露后5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的财务会计报告不存在第13.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形；（二）最近一个会计年度经审计的财务会计报告未被出具保留意见审计报告；（四）超过半数董事保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性。公司因追溯重述或者行政处罚导致相关财务指标触及第13.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定情形被实施退市风险警示的，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。13.3.8 上市公司股票因第13.3.2条规定情形被实施退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：（一）根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上；（三）会计师事务所出具专项说明显示，预计公司完成重大资产重组当年的年度财务会计报告符合第13.3.7条规定的撤销退市风险警示条件；（四）已披露完成重大资产重组后的最近一期定期报告；13.3.9 上市公司向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示时，应当同时作出公告。公司因第13.3.2条第一款规定情形被实施退市风险警示，依据第13.3.7条规定向本所申请撤销退市风险警示，如其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的，应当同时披露负责审计的会计师事务所出具的对营业收入扣除事项是否符合规定的专项核查意见，就公司是否存在应扣除的营业收入及扣除后的营业收入金额进行说明。本所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对其股票实施的退市风险警示。13.3.10 本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。公司股票及其衍生品种于公告日停牌一天。自复牌之日起，本所撤销对公司股票实施的退市风险警示。13.3.11 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知后的下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司未按规定公告的，本所可以向市场公告。13.3.12 上市公司股票因第13.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第13.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；（三）公司未在第13.3.7条规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；公司因追溯重述或者行政处罚导致相关财务指标触及第13.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定情形被实施退市风险警示的，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。13.3.13 上市公司出现第13.3.12条第一款第（一）项规定情形的，应当自董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。本所自年度报告披露之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。披露日为非交易日的，自披露后的第一个交易日起停牌。公司出现第13.3.12条第一款第（二）项规定情形的，公司应当及时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。本所自法定期限届满的下一个交易日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。公司出现第13.3.12条第一款第（三）项规定情形的，公司应当在规定的撤销退市风险警示申请期限届满后，及时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。本所自规定的撤销退市风险警示申请期限届满的下一个交易日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。公司股票因第13.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，披露的年度报告出现半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性情形，导致公司可能出现第13.3.12条第一款第（四）项规定情形的，公司应当在披露年度报告的同时披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。年度报告法定披露期限届满仍未改正的，公司应当在法定期限届满后，及时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。本所自法定期限届满的下一个交易日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。公司出现第13.3.12条第一款第（五）项规定情形的，公司应当在收到本所通知后的下一个交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，本所自公告披露之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。公司未按本条规定申请停牌并披露有关情况的，本所知悉有关情况后可以对公司股票及其衍生品种实施停牌，并向市场公告。13.3.14 本所自上市公司触及第13.3.12条第一款第（一）项至第（四）项规定情形之日后5个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。公司应当在收到本所事先告知书后及时披露。本所决定不予撤销退市风险警示的，同时向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司应当及时披露。13.3.15 本所自上市公司触及第13.3.12条规定情形之日后15个交易日内，根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。公司向本所申请听证的，自本所收到公司听证申请至听证程序结束期间不计入前述期限。13.3.16 本所决定不对上市公司股票实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。公司股票不存在其他的退市风险警示情形的，自复牌之日起，本所撤销对公司股票实施的退市风险警示。13.3.17 本所在作出终止上市决定之日后2个交易日内，通知上市公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。13.3.18 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告。
第四节 规范类强制退市
13.4.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正；（二）未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未披露；（三）因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正；（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正；（五）因公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌1个月内仍未解决；13.4.2 本规则第13.4.1条第一款第（四）项规定的信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，具体包括以下情形：（四）本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。公司出现前述情形的，本所可以提请上市委员会审议，并根据上市委员会的审核意见作出认定。13.4.3 上市公司股票被实施退市风险警示的，公司应当及时发布公告。公告应当包括以下内容：（一）股票的种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日；（三）公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；（五）实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；13.4.4 上市公司出现第13.4.1条第一款第（一）项至第（四）项规定情形之一的，公司应在停牌2个月届满的下一交易日披露股票被实施退市风险警示的公告。公司股票及其衍生品种自公告披露日后的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。停牌期间前述情形消除的，公司应当及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。13.4.5 上市公司出现第13.4.1条第一款第（五）项规定情形的，公司股票及其衍生品种自停牌1个月届满的下一交易日披露股票被实施退市风险警示的公告。公司股票及其衍生品种自公告披露日后的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。公司应当按照本所要求，在其股票被实施退市风险警示前及时公告。停牌期间股本总额或者股权分布重新具备上市条件的，公司应当及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。13.4.6 上市公司出现第13.4.1条第一款第（六）项至第（八）项规定情形之一的，应当及时披露相关情况，公司股票及其衍生品种自该情形出现的下一交易日起停牌。本所在停牌之日后5个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施退市风险警示。公司应当按照本所要求在其股票被实施退市风险警示之前一个交易日作出公告。公司股票及其衍生品种自公告披露日后的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。公司未按本条规定申请停牌并披露有关情况的，本所知悉有关情况后可以对公司股票及其衍生品种实施停牌，并向市场公告。13.4.7 上市公司股票因第13.4.1条第一款第（一）项至第（六）项规定情形之一被实施退市风险警示的，在股票被实施退市风险警示期间，公司应当每5个交易日披露一次风险提示公告，提示公司股票可能终止上市的风险。13.4.8 上市公司股票因第13.4.1条第一款第（七）项规定情形被实施退市风险警示的，公司应当分阶段及时披露法院裁定批准公司重整计划、和解协议或者终止重整、和解程序等重整事项的进展，并充分提示相关风险。上市公司破产重整的停牌与复牌应当遵守本所相关规定。13.4.9 上市公司股票因第13.4.1条第一款第（一）项至第（六）项规定情形之一被实施退市风险警示后，符合下列对应条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：（一）因第13.4.1条第一款第（一）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，披露经改正的财务会计报告；（二）因第13.4.1条第一款第（二）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，披露相关半年度报告或者经审计的年度报告，且不存在半数以上董事无法保证真实性、准确性和完整性的情形；（三）因第13.4.1条第一款第（三）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，超过半数董事保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性；（四）因第13.4.1条第一款第（四）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，公司已按要求完成整改，具备健全的治理结构，运作规范，信息披露和内控制度无重大缺陷；（五）因第13.4.1条第一款第（五）项规定情形被实施退市风险警示之日后6个月内，解决股本总额或股权分布问题，股本总额或股权分布重新具备上市条件；（六）因第13.4.1条第一款第（六）项规定情形被实施退市风险警示后，公司可能被依法强制解散的情形已消除。公司出现前款规定第（四）项规定情形的，本所可以提请上市委员会审议，并根据上市委员会的审核意见作出认定。13.4.10 上市公司股票因第13.4.1条第一款第（七）项规定情形被实施退市风险警示后，符合下列条件之一的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉；（四）因公司已清偿全部到期债务、第三人为公司提供足额担保或者清偿全部到期债务，法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。公司因前款第（一）项和第（二）项规定情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书，以及本所要求的其他说明文件。13.4.11 上市公司符合第13.4.9条、第13.4.10条规定条件的，应当于相关情形出现后及时披露。公司可以在披露之日后的5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。公司依据第13.4.9条第一款第（一）项、第（三）项至第（五）项规定向本所申请撤销退市风险警示的，本所可以要求公司同时提交中介机构出具的专项核查意见。公司向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当同时作出公告。本所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对其股票实施的退市风险警示。13.4.12 本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。公司股票及其衍生品种于公告披露日停牌一天。自复牌之日起，本所撤销对公司股票实施的退市风险警示。13.4.13 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知后的下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司未按规定公告的，本所可以向市场公告。13.4.14 上市公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：（一）公司股票因第13.4.1条第一款第（一）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，仍未披露经改正的财务会计报告；（二）公司股票因第13.4.1条第一款第（二）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，仍未披露符合要求的年度报告或者半年度报告；（三）公司股票因第13.4.1条第一款第（三）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，半数以上董事仍然无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性；（四）公司股票因第13.4.1条第一款第（四）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，仍未按要求完成整改；（五）公司股票因第13.4.1条第一款第（五）项规定情形被实施退市风险警示之日后6个月内，仍未解决股本总额或股权分布问题；（六）公司股票因第13.4.1条第一款第（六）项、第（七）项规定情形被实施退市风险警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产；（七）公司未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；13.4.15 上市公司出现第13.4.14条第（一）项至第（五）项规定情形的，公司应当及时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。本所自相应期限届满的下一交易日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。上市公司出现第13.4.14条第（六）项规定情形的，公司应当最迟于知悉公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者收到法院宣告公司破产的裁定书的下一交易日披露有关情况，同时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司股票及其衍生品种自披露之日起停牌。上市公司出现第13.4.14条第（七）项规定情形的，公司应当在规定的撤销退市风险警示申请期限届满后，及时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。本所自规定的撤销退市风险警示申请期限届满的下一个交易日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。上市公司出现第13.4.14条第（八）项规定情形的，公司应当在收到本所通知后的下一个交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。本所自公告披露之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。公司未按本条规定申请停牌并披露有关情况的，本所知悉有关情况后可以对公司股票及其衍生品种实施停牌，并向市场公告。13.4.16 本所自上市公司触及第13.4.14条第（一）项至第（七）项规定情形之日后5个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司应当在收到本所事先告知书后及时披露。本所决定不予撤销退市风险警示的，同时向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司应当及时披露。13.4.17 本所自上市公司触及第13.4.14条规定情形之日后15个交易日内，根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。公司向本所申请听证的，自本所收到公司听证申请至听证程序结束期间不计入前述期限。13.4.18 本所决定不对上市公司股票实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。公司股票不存在其他的退市风险警示情形的，自复牌之日起，本所撤销对公司股票实施的退市风险警示。13.4.19 本所在作出终止上市决定之日后2个交易日内，通知上市公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。13.4.20 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告。
第五节 重大违法类强制退市
13.5.1 本规则所称重大违法类强制退市，包括下列情形：（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。13.5.2 上市公司涉及第13.5.1条第（一）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：（一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；（二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；（三）公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形；（四）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，则先取其绝对值再合计计算）；（五）本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。前款第（一）项、第（二）项统称欺诈发行强制退市情形，第（三）项至第（五）项统称重大信息披露违法强制退市情形。13.5.3 上市公司涉及第13.5.1条第（二）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：（一）上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（二）上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；（三）本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。13.5.4 上市公司可能触及重大违法类强制退市情形的，应当于知悉相关行政机关行政处罚事先告知书或者人民法院作出司法裁判当日，及时披露有关内容，并就其股票可能被实施重大违法类强制退市进行特别风险提示。公司股票及其衍生品种于公告披露日停牌1天，公告披露日为非交易日的，自披露日后的第一个交易日停牌1天。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。公司未按第一款规定申请停牌并披露的，本所知悉有关情况后可以对公司股票及其衍生品种实施停牌，并向市场公告。公司股票因第一款情形被实施退市风险警示期间，公司应当每5个交易日披露一次相关事项进展情况，并就公司股票可能被实施重大违法类强制退市进行特别风险提示。13.5.5 上市公司股票根据第13.5.4条规定被实施退市风险警示，公司应当及时发布公告。公告应当包括以下内容：（一）股票的种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日；（五）实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；13.5.6 上市公司在股票被实施退市风险警示期间，收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，未触及本节规定的重大违法类强制退市情形，且不存在其他的退市风险警示情形的，应当及时披露有关内容，公司股票及其衍生品种于公告披露日停牌1天，公告披露日为非交易日的，于披露日后的下一交易日停牌1天。自复牌之日起，本所撤销对公司股票实施的退市风险警示。13.5.7 上市公司在股票被实施退市风险警示期间，收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，可能触及本规则规定的重大违法类强制退市情形的，应当向本所申请股票及其衍生品种停牌，并及时披露有关内容，就其股票可能被实施重大违法类强制退市进行特别风险提示。公司股票及其衍生品种自公告披露日起停牌；公告披露日为非交易日的，自披露日后的下一交易日起停牌。公司未按本条规定申请停牌并披露的，本所知悉有关情况后可以对公司股票及其衍生品种实施停牌，并向市场公告。本所在公司披露或者本所向市场公告相关行政机关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判后5个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司应当在收到本所事先告知书后及时披露。13.5.8 上市公司可能触及本节规定的重大违法类强制退市情形的，本所在公司披露或者本所向市场公告相关行政机关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判后15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。公司向本所申请听证的，自本所收到公司听证申请至听证程序结束期间不计入前述期限。13.5.9 本所上市委员会对上市公司是否触及重大违法类强制退市情形并终止上市进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会的审核意见，作出公司股票是否终止上市的决定。13.5.10 本所决定不对上市公司股票实施重大违法类强制退市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。公司股票不存在其他的退市风险警示情形的，自复牌之日起，本所撤销对公司股票实施的退市风险警示。13.5.11 本所在作出终止上市决定之日后2个交易日内，通知上市公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。13.5.12 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告。13.5.13 上市公司存在本节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。
第六节 退市整理期
13.6.1 上市公司股票被本所作出强制终止上市决定后，自本所公告终止上市决定之日后5个交易日届满的下一交易日复牌，进入退市整理期交易，并在股票简称前冠以“退市”标识。交易类强制退市公司股票和主动退市公司股票不进入退市整理期交易。13.6.2 退市整理期的交易期限为15个交易日。上市公司股票及其衍生品种在退市整理期内全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，但停牌天数累计不得超过5个交易日。累计停牌达到5个交易日后，本所不再接受公司的停牌申请；公司未在累计停牌期满前申请复牌的，本所于累计停牌期满后的下一交易日恢复公司股票交易。13.6.3 上市公司有限售条件股份的限售期限在退市整理期间连续计算。限售期限未届满的，相关股份在退市整理期内不得流通。13.6.4 上市公司股票进入退市整理期的，公司及相关信息披露义务人仍应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，并履行相关义务。13.6.5 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告，并同时披露其股票进入退市整理期交易相关情况。相关公告应至少包括如下内容：（四）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；（五）公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称及涨跌幅限制；（六）公司股票退市整理期交易期限及预计最后交易日期；（七）公司股票在退市整理期交易期间公司将不筹划或者实施重大资产重组事项的说明；13.6.6 上市公司应当于退市整理期交易首日，发布公司股票已被本所作出终止上市决定的风险提示公告，说明公司股票在退市整理期交易的起始日和终止日等事项。公司应当在退市整理期前10个交易日内，每5个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告，在最后5个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。13.6.7 退市整理股票在一段时期内偏离同期可比指数涨跌幅较大，且期间上市公司未有重大事项公告的，本所可以要求上市公司进行停牌核查。上市公司应当对公司信息披露情况和相关市场传言等进行核查，并及时予以公告。13.6.8 上市公司应当在其股票的退市整理期届满当日再次发布终止上市公告，对公司股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的具体事宜，包括拟进入的市场名称、进入日期、股份重新确认、登记、托管等股票终止上市后续安排作出说明。13.6.9 上市公司在退市整理期间对外发布公告时，应当在公告的“重要提示”中特别说明：“本公司股票将在退市整理期交易15个交易日，截至本公告日已交易XX个交易日，剩余YY个交易日，交易期满将被终止上市，敬请投资者审慎投资、注意风险”。13.6.10 退市整理期届满后5个交易日内，本所对上市公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。13.6.11 上市公司股票进入退市整理期的，公司在退市整理期间不得筹划或者实施重大资产重组事项。13.6.12 上市公司股票存在可能被强制退市情形，且董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会应及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易。13.6.13 上市公司董事会根据第13.6.12条规定召开股东大会的，应当选择下述议案之一提交股东大会审议：（一）公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项；（二）公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项。前述议案应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。对于单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况，应当进行单独计票并披露。上市公司应当在股东大会召开通知中充分披露前述议案通过或者不通过的后果、相关风险及后续安排。选择第一款第（一）项议案的，上市公司董事会应当在股东大会通知中明确：如经股东大会审议通过该议案的，公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的下一交易日进入退市整理期交易；如审议未通过的，公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的下一交易日起，直接终止上市，不再进入退市整理期交易。选择第一款第（二）项议案的，上市公司董事会应当在股东大会通知中明确：如经股东大会审议通过该议案的，公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的下一交易日起，直接终止上市，不再进入退市整理期交易；如审议未通过的，公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的下一交易日起，进入退市整理期交易。13.6.14 上市公司处于破产重整期间，且经法院或者破产管理人认定，公司股票进入退市整理期交易将与破产程序或者法院批准的公司重整计划的执行存在冲突的，公司股票可以不进入退市整理期交易。
第七节 主动退市
13.7.1 上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止上市：（一）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在本所交易；（二）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；（三）公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（四）公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（五）除公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（六）公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；（八）中国证监会和本所认可的其他主动终止上市情形。已在本所发行A股和B股股票的上市公司，根据前款规定申请主动终止上市的，应当申请其A、B股股票同时终止上市，但存在特殊情况的除外。13.7.2 本规则第13.7.1条第一款第（一）项、第（二）项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过：（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。13.7.3 上市公司应当在第13.7.1条第一款第（一）项、第（二）项规定的股东大会召开通知发布之前，充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、异议股东保护的专项说明等。独立董事应当就上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。公司应当聘请财务顾问和律师为主动终止上市提供专业服务，发表专业意见并与股东大会召开通知一并公告。股东大会对主动终止上市事项进行审议后，公司应当及时披露股东大会决议公告，说明议案的审议及通过情况。13.7.4 上市公司因第13.7.1条第一款第（三）项至第（七）项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的，应当遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及本所的相关自律性规范文件，严格履行决策、实施程序和信息披露义务，并及时向本所申请公司股票及其衍生品种停牌或复牌。公司以自愿解散形式申请主动终止上市的，除遵守法律法规等有关规定外，还应遵守第13.7.2条和第13.7.3条的规定。13.7.5 上市公司根据第13.7.1条第一款第（一）项、第（二）项规定情形申请主动终止上市的，应当向本所申请其股票及其衍生品种自股东大会股权登记日的下一交易日起停牌，并于股东大会作出终止上市决议后15个交易日内，向本所提交主动终止上市申请。公司因第13.7.1条第一款第（三）项至第（七）项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的，公司应当按照相关规定，及时向本所提交主动终止上市申请。13.7.6 上市公司向本所提出主动终止上市申请的，至少应当提交以下文件：（七）财务顾问出具的关于公司主动终止上市的专项意见；（八）律师出具的关于公司主动终止上市的专项法律意见；13.7.7 上市公司主动终止上市事项未获股东大会审议通过的，公司应当及时向本所申请其股票及其衍生品种自股东大会决议公告之日起复牌。13.7.8 本所在收到上市公司提交的主动终止上市申请文件之日后5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。公司应当在收到决定后及时披露决定的有关内容，并发布其股票是否可能终止上市的风险提示公告。13.7.9 本所在受理上市公司主动终止上市申请之日后15个交易日内，作出是否同意其股票终止上市的决定。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司提供补充材料期间不计入上述作出有关决定的期限，但累计不得超过30个交易日。因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份，导致公司股票退出市场交易的，除另有规定外，本所在公司公告回购或者收购结果、完成合并交易之日后15个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。13.7.10 本所上市委员会对上市公司股票主动终止上市事宜进行审议，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查上市公司决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。13.7.11 本所在作出终止上市公司股票上市的决定之日后2个交易日内，通知公司并发布相关公告。公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后，及时披露股票终止上市公告。13.7.12 主动终止上市公司股票不进入退市整理期交易，本所在公告公司股票终止上市决定之日后5个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市。13.7.13 上市公司因出现第13.7.1条规定情形，本所对其股票终止上市的，公司及相关各方应当对公司股票退市后的转让或者交易、异议股东保护措施等作出妥善安排，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。13.7.14 本所在作出同意或者不同意上市公司主动终止上市决定之日后15个交易日内，以及上市公司退出市场交易之日后15个交易日内，将上市公司主动终止上市的情况报告中国证监会。
第八节 重新上市
13.8.1 本所上市公司的股票终止上市后，其终止上市情形（不包括交易类终止上市情形）已消除，且符合下列条件的，可以向本所申请重新上市：（二）社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；（三）公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（四）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（五）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（七）最近3个会计年度财务会计报告均被出具标准无保留意见审计报告；（八）最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（九）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；（十）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；公司股票被强制终止上市后，公司不配合退市相关工作的，本所自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起36个月内不受理其重新上市的申请。13.8.2 上市公司因第13.5.1条情形，其股票被终止上市后，作为公司重大违法类强制退市认定依据的行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变更的，公司可以在知悉相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判后的10个交易日内，向本所提出撤销对公司股票实施重大违法类强制退市决定的申请。本所于收到公司申请后的15个交易日内，召开上市委员会会议，根据相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判，对是否撤销对公司股票实施重大违法类强制退市的决定进行审议，形成审核意见。本所根据上市委员会出具的审核意见，作出是否撤销对公司股票实施重大违法类强制退市的决定。本所作出撤销决定的，同时撤销对公司股票作出的终止上市决定。公司可以在本所决定撤销对其股票作出的终止上市决定之日后20个交易日内，向本所申请股票重新上市。前述公司同时触及本规则规定的重大违法类强制退市情形之外的风险警示或者终止上市情形的，本所对其股票相应予以实施风险警示或者终止上市。13.8.3 上市公司因欺诈发行被实施重大违法类强制退市，其股票被终止上市后，除第13.8.2条规定的情形外，不得向本所申请重新上市。13.8.4 上市公司因欺诈发行之外的其他违法行为被实施重大违法类强制退市，其股票被终止上市后，进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让满5个完整会计年度的，可以向本所申请重新上市。公司未同时符合下列条件的，本所不受理其重新上市申请：1．公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告；3．公司已就重大违法行为所涉事项补充履行相关决策程序；4．公司控股股东、实际控制人等相关责任主体对公司因重大违法行为发生的损失已作出补偿；5．重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。3．被相关行政机关依法移送公安机关立案调查的有关人员；4．中国证监会、本所认定的与重大违法行为有关的其他责任人员。（三）已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求：1.相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；2.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；3.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且也未达成和解的，公司及相关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入专项账户，且公司的控股股东和实际控制人已承诺：若赔偿基金不足赔付，其将予以补足。（四）公司聘请的重新上市保荐机构、律师已对前述3项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见，明确认定公司已完全符合前述3项条件。13.8.5 本所上市委员会对股票重新上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会的审核意见，作出是否同意公司股票重新上市的决定。13.8.6 重新上市的其他事宜，由本所另行规定。
第九节 其他风险警示
13.9.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（一）公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1,000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1,000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；（二）董事会、股东大会无法正常召开会议并形成有效决议；（三）最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告；（四）公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常；（六）最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；（七）公司存在严重失信，或持续经营能力明显存在重大不确定性等投资者难以判断公司前景，导致投资者权益可能受到损害的其他情形。13.9.2 上市公司出现第13.9.1条第（一）项至第（六）项规定情形之一的，应当在事实发生之日及时向本所报告，提交董事会的书面意见，同时进行公告并申请其股票及其衍生品种于事实发生下一交易日起开始停牌。本所在收到公司报告之日后5个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施其他风险警示。公司未及时公告第13.9.1条第（一）项至第（六）项事项的，本所可以在获悉相关情况后对公司股票及其衍生品种实施停牌，并向市场公告。13.9.3 上市公司应当按照本所要求在其股票被实施其他风险警示的前一个交易日作出公告，公告内容参照第13.3.4条的规定。公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌，自复牌之日起，本所对公司股票实施其他风险警示。13.9.4 上市公司股票因第13.9.1条第（一）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。13.9.5 上市公司股票因第13.9.1条第（二）项至第（五）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布一次提示性公告，分阶段披露涉及事项的解决进展情况。13.9.6 上市公司股票因第13.9.1条第（一）项规定情形被实施其他风险警示后，相关情形已完全消除的，公司应当及时公告，并可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。公司关联方资金占用情形已完全消除，向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的专项审核报告、独立董事出具的专项意见等文件。上市公司违规担保情形已完全消除，向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，应当提交律师事务所出具的法律意见书、独立董事出具的专项意见等文件。13.9.7 上市公司股票因第13.9.1条第（二）项至第（七）项规定情形被实施其他风险警示后，相关情形已完全消除的，公司应当及时公告，并可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。公司股票因第13.9.1条第（三）项规定情形被实施其他风险警示后，公司内部控制缺陷整改完成，内控有效运行，向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，应当提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告、独立董事出具的专项意见等文件。公司股票因第13.9.1条第（六）项规定情形被实施其他风险警示后，公司最近一年经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的最近一年审计报告和独立董事出具的专项意见等文件。13.9.8 上市公司股票因第13.9.1条规定情形被实施其他风险警示的，在其他风险警示期间，公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示：（一）根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上；（三）会计师事务所出具专项说明显示，预计公司完成重大资产重组当年的年度财务会计报告符合本节规定的撤销其他风险警示条件；（四）已披露完成重大资产重组后的最近一期定期报告；13.9.9 上市公司向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示，应当同时作出公告。本所于收到公司申请后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对其股票实施的其他风险警示。13.9.10 本所决定撤销其他风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销其他风险警示的前一个交易日作出公告。公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌1天。自复牌之日起，本所撤销对公司股票实施的其他风险警示。13.9.11 本所决定不予撤销其他风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知后的下一交易日作出公告。公司未按规定公告的，本所可以向市场公告。
第十四章 申请复核
14.1 发行人、上市公司或者申请股票重新上市的公司（以下简称申请人）对本所作出的不予上市、终止上市、不同意主动终止上市决定不服的，可以在收到本所有关决定或本所公告有关决定之日后的5个交易日内，向本所申请复核。申请人应当在向本所提出复核申请之日后的下一交易日披露有关内容。14.2 申请人根据前条规定向本所申请复核，应当提交下列文件：14.3 本所在收到申请人提交的复核申请文件之日后的5个交易日内，作出是否受理的决定并通知申请人。未能按照前条规定提交复核申请文件的，本所不受理其复核申请。申请人应当在收到本所是否受理其复核申请的决定后，及时披露决定的有关内容并提示相关风险。14.4 本所设立复核委员会，对申请人的复核申请进行审议。14.5 本所在受理复核申请之日后的60个交易日内，依据复核委员会的审核意见作出是否维持不予上市、终止上市、不同意主动终止上市的决定。该决定为终局决定。在此期间，本所要求申请人提供补充材料的，申请人应当按要求予以提供。申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。申请人提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。申请人未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后可以继续对其所提申请进行审核，并根据本规则对其作出是否维持不予上市、终止上市或者不同意主动终止上市的决定。申请人应当在收到本所的复核决定后，及时披露决定的有关内容。14.6 本所对申请复核的相关事宜另有规定的，从其规定。
第十五章 境内外上市事务的协调
15.1 在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，应当保证将境外证券交易所要求披露的信息，及时向本所报告，并同时在指定媒体上按照本规则规定披露。15.2 上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时，公司应当向本所作出专项说明，并按照本所要求披露更正或补充公告。15.3 上市公司股票及其衍生品种被境外证券交易所停牌的，应当及时向本所报告停牌的事项和原因，并提交是否需要向本所申请停牌的书面说明。15.4 本章未尽事宜，适用有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录以及其他相关规定。
第十六章 日常监管和违反本规则的处理
16.1 本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：（一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；（二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。16.2 发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：16.3 上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。16.4 上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：16.5 保荐人和保荐代表人、证券服务机构及相关人员违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：16.6 管理人和管理人成员违反本规则规定，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：16.7 发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重收取惩罚性违约金。16.8 本所设立纪律处分委员会对违反本规则的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。相关纪律处分决定作出前，当事人可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请听证。16.9 当事人对本所作出的相关纪律处分决定不服的，可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请复核。
第十七章 释 义
（一）上市公司：指其股票及其衍生品种在本所上市的股份有限公司。（二）相关信息披露义务人：指上市公司股东、实际控制人、收购人等。（三）及时：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。（四）披露：指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定在指定媒体上公告信息。（五）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（七）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（八）控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；（九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。（十）内部职工股：指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。（十二）证券服务机构：指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。（十三）净资产：指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。（十四）净利润：指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。（十五）每股收益：指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。（十六）净资产收益率：指根据中国证监会有关规定计算的全面摊薄净资产收益率。（十七）回购股份：指上市公司收购本公司发行的流通股股份，并在收购后予以注销的行为。（十八）破产程序：指《企业破产法》所规范的重整、和解或破产清算程序。（十九）管理人管理模式：指根据《企业破产法》，经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。（二十）管理人监督模式：指根据《企业破产法》，经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理公司财产和营业事务的运作模式。（二十一）追溯重述：指因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对此前披露的年度财务会计报告进行的调整。（二十二）公司股票停牌日：指本所对公司股票全天予以停牌的交易日。（二十三）B股股票每日股票收盘价均低于人民币1元：指 B股股票的每日收盘价换算成人民币计价后的收盘价低于人民币1元（按本所编制上证综指采用的美元对人民币汇率中间价换算）。（二十四）在本所的每日股票收盘总市值：指根据上市公司在本所上市股票的每日收盘价格与其各自对应的股本计算的股权价值合计。在本所仅发行B股股票的上市公司，其非流通股份按照B股股票价格计算市值。17.2 本规则未定义的用语的含义，依照有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本所有关业务规则确定。 17.3 本规则所称以上、以内含本数，超过、少于低于、以下不含本数。
18.1 本规则经本所理事会会议审议通过并报中国证监会批准后生效，修订时亦同。上市公司在此之前发生的按照原《股票上市规则》应当披露而未披露的重大事项，根据本规则也应当披露的，在本规则发布施行后，应当按照本规则的规定及时披露。
二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员？如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围，以及您在该公司任职的情况。 四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业破产负有个人责任？六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任？七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚？是否曾因犯罪被剥夺政治权利？八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？九、是否存在《公司法》、《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形？十、除第七、八条以外，是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中？十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序？是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》而受到惩戒？十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种？十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益？十四、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训？十五、是否已明确知悉作为上市公司的董事，就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事责任？十六、是否已明确知悉作为上市公司的董事，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；十七、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？本人 （正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适合担任上市公司的董事。
一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》；五、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议；六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；七、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训；八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；九、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。
二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员？如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围，以及您在该公司任职的情况。 四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业破产负有个人责任？六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任？七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚？是否曾因犯罪被剥夺政治权利？八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？九、是否存在《公司法》、《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司监事的其他情形？十、除第七、八条以外，是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中？十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序？是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》而受到惩戒？十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种？十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益？十四、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训？十五、是否已明确知悉作为上市公司的监事，就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事责任？十六、是否已明确知悉作为上市公司的监事，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；十七、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？本人 （正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适合担任上市公司的监事。
一、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；二、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；三、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；四、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司章程》；五、本人在履行上市公司监事的职责时，将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺；六、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议；七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训；九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；十、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。
二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员？如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围，以及您在该公司任职的情况。四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业破产负有个人责任？六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任？七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚？是否曾因犯罪被剥夺政治权利？八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？九、是否存在《公司法》、《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员的其他情形？十、除第七、八条以外，是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中？十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序？是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》而受到惩戒？十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种？十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益？十四、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训？十五、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事责任？十六、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；十七、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？本人 （正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适合担任上市公司的高级管理人员。
一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；二、 本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《公司章程》；五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他重大事项；六、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议；七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的业务培训；九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；十、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。
1、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当向本所呈报董事、监事、高级管理人员声明及承诺书的人士，均应当填写第一部分声明和第二部分承诺。 2、请回答所有的问题，若回答问题的空格不够填写，请另附纸张填写，并装订在后。 3、未真实、完整、准确、及时地填写声明部分和承诺部分，或者未遵守承诺的，则属违反《上海证券交易所股票上市规则》的情形，本所将根据《上海证券交易所股票上市规则》予以相应惩戒。
2020年3月1日生效实施的新《证券法》，对有关退市的法律条款进行了修改，主要体现在：不再对暂停上市情形和终止上市情形进行具体规定，改为交由证券交易所对退市情形和程序做出具体规定。上市交易的证券，出现证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。国务院10月9日印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，将健全上市公司退出机制作为一项重要任务，要求完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度。中央深改委11月2日审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》，再次明确强调健全上市公司退市机制安排是全面深化资本市场改革的重要制度安排。在上述背景下，根据中国证监会的统一部署，沪深两所启动了新一轮改革和完善退市制度的工作。上海证券交易所（以下简称本所）结合前期本所科创板制度改革经验和以往退市实践工作，对《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）涉及退市制度的相关内容进行了相应修订。本次退市改革主要是根据新《证券法》的立法精神，结合当前我国资本市场的发展阶段和实际情况，按照中国证监会退市工作“市场化、法治化、常态化”的要求，主要包括优化退市规则编写体例、完善退市指标、简化退市流程、新增其他风险警示情形和明确过渡期安排五个方面。此外，同步对《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》等相关配套制度安排作适度调整。现将《股票上市规则》修订情况简要说明如下。本次《股票上市规则》的修订，参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于退市制度部分的分类及编写体例，将退市情形按照指标类别,分为交易类、财务类、规范类和重大违法类四大类，并按类别分节撰写相关退市情形和实施程序。修订后，条文体例上更加清晰，规则查找更加便捷，规则使用更加友好。本次修订，对四种类型的退市指标均有优化和修改。具体指标优化内容包括：本次修订以下两项内容:一是优化目前的面值退市指标，将原来“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于面值”修改为“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元”，提升规则适用的公平性和统一性；二是进一步充实交易类退市情形，充分发挥市场化退市功能，新增“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的退市情形，沪深各板标准保持一致。一是新增“扣非净利润+营业收入”组合指标，替换原来的单一类型指标。本次修订删除了原来单一的净利润为负值和营业收入低于1000万元指标，新增扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且最近一年营业收入低于1亿元的组合财务指标，并且在计算前述“营业收入”时，需要扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。二是财务类退市指标在第二年交叉适用，加大退市力度。为防止公司通过调节财务会计报告的会计处理规避退市，将财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见审计报告，与“扣非净利润+营业收入”、“净资产”等退市指标交叉使用，明确被实施退市风险警示的公司，下一年度存在财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见或者保留意见的审计报告、未在法定期限内披露年度报告或者半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性且未在法定期限内改正等情形的，其股票也将被终止上市。三是新增行政处罚决定书认定财务造假的退市风险警示情形。若根据证监会行政处罚决定书认定的事实，导致公司已披露的最近一个会计年度财务指标实际已触及退市风险警示情形的，则在公司披露行政处罚决定书后对公司实施退市风险警示，公司在此之后披露的首份年度报告如显示公司触及强制退市财务类指标的，公司股票将终止上市。一是新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”退市指标。上市公司如触及规定情形被本所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，对公司股票予以停牌，在停牌2个月内仍未改正的，实施退市风险警示；此后2个月内仍未改正的，本所对公司股票予以终止上市。该项指标具体包括：（1）本所失去公司有效信息来源；（2）公司拒不披露应当披露的重大信息；（3）公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；（4）本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。二是考虑到实践中个别公司出现半数以上董事不保证年报真实、准确、完整的情形，为严肃半年度报告或年度报告编制及披露工作，新增“半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性”的退市指标。公司在半年度报告或年度报告法定披露期限内未予改正的，对公司股票予以停牌，在停牌2个月内仍未改正的，实施退市风险警示；此后2个月内仍未改正的，本所对公司股票予以终止上市。为进一步发挥重大违法退市的警示和出清作用，在保留原有重大违法退市标准前提下，本次修订新增量化可执行的财务造假强制退市指标，结合近年来财务造假案例情况及征求意见反馈情况，将标准明确为：“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，上市公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，则先取其绝对值再合计计算）”。此外，本次修订完善了重大违法类退市的限制减持情形。本次明确触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。鉴于新《证券法》已经在法律层面不再规定暂停上市，授权交易所制定业务规则，并且科创板和创业板均已不再规定暂停上市和恢复上市流程，本次修订取消暂停上市和恢复上市环节。同时，参照科创板的做法，相应调整原来的财务类退市指标时间跨度设置，明确1年触及财务类退市指标即被实施退市风险警示，连续2年触及财务类退市指标则直接予以终止上市，提高退市效率。2. 将退市整理期期限缩短为15个交易日，同时取消交易类退市情形的退市整理期设置根据前期退市整理期实践经验，对退市整理期机制进行优化。一是考虑到目前30个交易日的退市整理期设置时间过长，将其缩短为15个交易日，同时在配套规则中规定退市整理期首日不设涨跌幅限制。优化后的退市整理期机制，提高了定价效率，缩短了退市流程，也不影响投资者的退出权利。二是规定因交易类情形退市的公司股票不再进入退市整理期交易。主要是考虑到这类股票在退市前一直处于可交易状态，退市风险已得到充分释放，再进入退市整理期交易已无必要。3.重大违法退市连续停牌时点延后，缩短退市停牌时间，简化退市流程本次修订前，上市公司可能触及重大违法退市情形的，应当于知悉相关行政机关行政处罚事先告知书或者人民法院作出司法裁判当日，向本所申请公司股票及其衍生品种连续停牌，直至本所作出股票终止上市决定，停牌时间较长，不利于充分交易释放风险。本次修订，将连续停牌时点延后至收到行政处罚决定或司法判决生效，有助于在退市决定作出前通过充分交易释放风险。近年来，本所在监管实践中，针对部分通过非经常性损益等方式实现盈利，但持续经营能力仍然薄弱的退市风险警示公司，在撤销退市风险警示的同时对其实施其他风险警示，继续提示投资者注意风险，市场反映效果较好。本次修订，吸收既有实践做法，将操作实践落实到具体规则，新增2类其他风险警示情形：1.最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；2.最近一个会计年度内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告,或未按照规定披露内部控制审计报告。同时，为加大对关联方资金占用和违规担保行为的监管力度，将此类其他风险警示情形的实施标准修改为：“公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改”。此外，原《股票上市规则》规定，重新上市公司在其披露首份年报前，需实施其他风险警示。根据过往重新上市实践情况，重新上市的公司运作规范，具备持续经营能力，风险较小，且保荐机构核查后对此已出具明确意见。本次修订将此类其他风险警示情形取消。115、证监会：关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告（2020.04.30）、试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法（2018.06.08）、存托凭证发行与交易管理办法（试行）（2018.06.06）、关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见（2018.03.22）
116、深圳市中级人民法院：关于强制执行上市公司股票的工作指引（试行）（2019年）（2019.11.07）
（本文图片由江山欧派门业股份有限公司董秘郑宏有先生友情提供，在此谨表谢意。）
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