上交所：上市公司自律监管规则适用指引第2号－纪律处分实施标准（2020.10.16）、答记者问（2020.10.16）
上海证券交易所
上市公司自律监管规则适用指引
第2号——纪律处分实施标准
（上证发〔2020〕77号 2020年10月16日）
（各市场参与人：为了适应上市公司监管形势发展的现实需要，结合新《证券法》实施要求，以“分类监管、精准监管”为目标，进一步提升监管透明度，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关业务规则，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》（详见附件），现予发布，并自发布之日起施行。特此通知。附件：《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》上海证券交易所二〇二〇年十月十六日）
第一章 总则
第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司相关纪律处分的实施，提升上市公司监管透明度，实现精准监管、科学问责，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关业务规则，制定本标准。
第二条 本所对上市公司及相关监管对象实施纪律处分的，适用本标准。本所另有规定的，从其规定。
前款所称相关监管对象包括：
（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员，以及境外发行人信息披露境内代表；
（二）上市公司的股东、实际控制人、关联方及其相关人员；
（三）上市公司的收购人、交易对方及其一致行动人及相关人员；
（四）存托凭证持有人，存托人或者托管人；
（五）破产管理人及其相关人员；
（六）保荐人及其保荐代表人，承销商，上市推荐人；
（七）其他证券服务机构及其相关人员；
（八）本所业务规则规定的其他机构和人员。
第三条 本所对上市公司及相关监管对象实施的纪律处分包括：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；
（四）建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员；
（五）暂不接受发行人提交的发行上市申请文件；
（六）暂不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件；
（七）暂不接受保荐人、承销商、证券服务机构提交的文件；
（八）暂不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、承销商相关人员、证券服务机构相关人员签字的文件；
（九）限制投资者账户交易；
（十）收取惩罚性违约金；
（十一）本所规定的其他纪律处分。
本所实施前款第（七）、（八）项纪律处分的，同时将该决定通知监管对象所在单位（如适用）及聘请其执业的本所上市公司或者相关信息披露义务人。在暂不接受文件期间，本所可以决定是否对该监管对象出具且已受理的其他文件中止审查。
第二章 一般规定
第四条 实施纪律处分，应当遵循依规、公正的原则，精准监管、科学问责，以事实为依据，与违规行为的性质、情节及危害程度相适应。
实施纪律处分，应当遵循及时发现、及时制止、及时查处的原则，提高自律监管执法效率。
第五条 适用纪律处分时，本所考量的主观因素包括：
（一）违规行为发生时的主观状态是否存在过错，过错是故意或者过失；
（二）单位违规的，该单位是否存在内部人共同故意，或者是否仅系相关个人行为造成单位违规；
（三）违规行为发生后，上市公司及相关监管对象是否掩饰、隐瞒，是否采取适当的补救、改正措施；
（四）违规行为发生后，上市公司及相关监管对象是否干扰、阻碍调查的进行，是否及时向本所或者相关监管机构报告、是否积极配合调查；
（五）其他需要考量的主观因素。
第六条 适用纪律处分时，本所考量的客观因素包括：
（一）违规行为涉及的金额、占相关财务数据的比重；
（二）违规行为的次数、频率、持续时间；
（三）违规行为对证券及其衍生品种交易价格、交易量和投资者决策的影响程度；
（四）违规行为对上市公司的证券发行上市、风险警示、终止上市、重新上市、重大资产重组、停复牌、权益变动、要约收购、股权激励计划等事项或者条件的影响程度；
（五）违规行为给投资者、上市公司造成的损失大小，违规主体从中获取的利益大小；
（六）违规行为对证券市场和证券监管造成的影响程度；
（七）违规行为被相关行政机关、司法机关查处的情况；
（八）其他需要考量的客观因素。
第七条 存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：
（一）违规行为导致上市公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）违规行为涉及金额或者占相关财务数据的比重巨大；
（三）违规行为多次、高频发生；
（四）违规行为长期持续，未予整改；
（五）违规行为导致证券或者证券衍生品种交易发生异常波动或者非正常停牌；
（六）违规行为对上市公司的证券发行上市、风险警示、终止上市、重新上市、重大资产重组、停复牌、权益变动、要约收购、股权激励计划等事项或者条件具有重大影响；
（七）最近12个月内曾被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取行政监管措施；
（八）最近12个月内曾被本所实施纪律处分或者采取监管措施；
（九）故意实施或者隐瞒违规行为；
（十）拒不配合本所或者相关监管机构采取相关措施；
（十一）违规行为远超相应纪律处分标准；
（十二）本所认定的其他情形。
第八条 违规行为达到通报批评标准，且同时存在本标准规定的可以从重实施纪律处分情形的，本所可以视情形对上市公司及相关监管对象予以公开谴责、公开认定。
第九条 存在下列情形之一的，本所可以视情形从轻、减轻、免除实施纪律处分：
（一）违规行为未对市场造成实际影响，或者已经采取有效措施消除不良影响；
（二）在违规行为被发现前，积极主动采取或者要求公司采取纠正措施，并向本所或者相关监管机构报告；
（三）在违规行为所涉期间，由于不可抗力、失去人身自由等原因无法正常履行职责；
（四）积极配合本所或者相关监管机构采取相关措施；
（五）违规行为是由于不可抗力造成；
（六）本所认定的其他情形。
第十条 本所对上市公司及相关监管对象免除实施纪律处分的，可以视情形对其采取监管措施。
第十一条 区分监管对象的责任大小时，本所考量的具体情节包括：
（一）在违规行为中所起的作用，即综合考量主要作用与次要作用、主动参加与被动参加、直接参与与间接参与；
（二）职务、职责、权限及履职情况，即认定的违规事项是否与监管对象的职务、职责存在直接关系，并在其权限范围内，监管对象是否忠实、勤勉履行职责，有无懈怠、放弃履行职责，是否履行职责预防、发现和阻止违规行为发生；
（三）专业背景、技能及履职情况，即是否存在监管对象对于与其专业背景或者技能有关的违规事项应当发现而未予指出的情况；
（四）知情程度和态度，即对于违规事项及其内容是否知情或者应当知情，是否及时反映、报告，是否采取措施有效避免或者减少损害后果，是否放任违规行为发生；
（五）其他需要考量的情节。
第十二条 控股股东、实际控制人主导、组织、指使违规，非法挪用、侵占上市公司利益，导致上市公司违规的，控股股东、实际控制人及相关监管对象应当承担主要责任。上市公司董事、监事、高级管理人员直接参与相关违规行为，或者对相关违规事项负有主要职责的，也应当承担主要责任。
上市公司及董事、监事、高级管理人员对控股股东、实际控制人相关违规行为虽未直接参与或者不知情，但未能建立健全内部控制制度，导致违规行为长期、多次发生，或者事后未能积极采取措施维护公司权益的，上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当承担相应责任。
上市公司对违规事实确不知情，没有明显过错，且及时、真实披露违规事实，限期消除违规影响，未造成严重后果的，本所可以视情形对上市公司从轻、减轻或者免除处理。
上市公司董事、监事、高级管理人员已勤勉尽责，仍对相关违规确不知情，事后能够在上市公司及时真实披露、减轻违规后果等方面积极履职尽责的，本所可以视情形对其从轻、减轻或者免除处理。
第十三条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当按照相关规则及公司章程规定，忠实勤勉地履行职责，对其职责范围内或者直接实施、参与的违规事项承担主要责任。
上市公司出现重大违规行为，董事长、总经理未依规履行经营管理职责的，本所视情形予以纪律处分。
上市公司董事、监事、高级管理人员未支持、配合信息披露工作，导致上市公司发生信息披露违规，应当对违规行为承担主要责任。董事会秘书对违规事项确不知情、难以知情，勤勉尽责的，本所视情形对董事会秘书从轻、减轻、免除处理。
上市公司其他董事、监事、高级管理人员未能为独立董事履行职责提供必要的支持和协助，导致发生与独立董事履职事项有关的违规行为，独立董事已勤勉尽责地采取履职手段的，本所视情形对独立董事从轻、减轻、免除处理。
第十四条 上市公司违规行为由公司原控股股东、实际控制人或者董事、监事、高级管理人员主导实施，且在本所发现违规行为前，上市公司已经更换实际控制人及主要责任人员，同时存在下列情形的，本所可以视情形对上市公司从轻、减轻或者免除纪律处分：
（一）上市公司已全面纠正违规行为，全面消除市场不良影响，挽回公司实际损失；
（二）保荐人、财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构对公司上述整改情况进行核查并出具专项核查意见。
第十五条 相关监管对象存在下列情形之一的，本所可以公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者信息披露境内代表：
（一）违规行为达到公开谴责标准，且具有从重情形；
（二）两项以上违规行为达到公开谴责标准；
（三）对上市公司等相关监管对象达到公开谴责标准的违规行为负有主要责任；
（四）对上市公司等相关监管对象达到公开谴责标准，且具有从重情形的违规行为，负有责任；
（五）对上市公司等相关监管对象两项以上达到公开谴责标准的违规行为，负有责任；
（六）被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取证券市场禁入措施；
（七）违反忠实勤勉义务，严重侵害上市公司利益，造成上市公司信息披露或者规范运作的重大违规；
（八）本所认定的其他情形。
相关监管对象存在前款所述情形之一，且严重扰乱市场秩序并造成严重不良社会影响，或者致使上市公司、投资者利益遭受特别严重损害的，本所可以公开认定其终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者信息披露境内代表。
第十六条 上市公司违反本所上市协议、业务规则或者公开承诺，违规情节严重、市场影响恶劣的，本所可以对上市公司及负有主要责任的相关监管对象收取惩罚性违约金。
第十七条 纪律处分决定作出前，存在下列情形之一的，本所原则上综合考虑各违规行为应当受到的纪律处分，合并处理：
（一）同一监管对象在同一期间内存在多项违规；
（二）多个监管对象的违规存在关联性；
（三）纪律处分决定作出前，监管对象发生新的违规；
（四）本所认为其他可以合并处理的情形。
本所合并处理时，可以在单个违规行为应当受到的最重处分以上，视情形予以纪律处分。
第十八条 纪律处分决定作出后，本所发现同一监管对象在同一时期存在未处理的同类违规行为，原则上结合前次纪律处分情况，予以相应处理。如新发现的违规行为不改变本所对该监管对象已作出的纪律处分决定，本所可以视情形不再处理。
第十九条 行政处罚或者行政监管措施决定书、司法裁判文书等（以下统称有关法律文书）中对相关事实情况作出认定的，本所可以据此认定上市公司及相关监管对象的违规事实，并予以纪律处分。
本所认定违规事实所依据的有关法律文书被依法撤销或者变更，或者本所认定的违规事实与有关法律文书存在实质差异的，上市公司及相关监管对象可以向本所申请撤销或者变更作出的纪律处分，本所按该纪律处分作出时的相应程序处理。
第三章 分则
第一节 信息披露违规
第二十条 上市公司未在法定期限内披露年度报告、半年度报告，或者上市公司半数以上董事无法保证年度报告、半年度报告真实、准确、完整的，本所对上市公司及相关监管对象予以公开谴责。
上市公司董事、监事、高级管理人员无法保证年度报告、半年度报告真实、准确、完整或者有异议，但未能陈述具体、明确的理由并证明已履职尽责的，本所视情形对相关监管对象予以纪律处分。
上市公司未在法定期限内披露季度报告，或者上市公司半数以上董事无法保证季度报告真实、准确、完整的，参照第一款规定视情形予以处理。
第二十一条 上市公司财务会计报告存在财务信息披露违规，更正后导致营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产等主要财务指标发生较大变化的，本所对上市公司及相关监管对象予以通报批评。
前款违规行为导致营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产等主要财务指标发生重大变化且情节严重的，本所对上市公司及相关监管对象予以公开谴责。
存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：
（一）会计处理明显违反会计准则；
（二）会计差错或者虚假记载多年持续存在；
（三）其他从重情形。
存在下列情形之一的，本所可以视情形从轻、减轻、免除实施纪律处分：
（一）涉及金额、占比较小，更正后对上市公司财务会计报告影响较小；
（二）未对上市公司合并财务报表产生影响；
（三）其他从轻、减轻、免除情形。
第二十二条 上市公司未按规定披露业绩预告，存在下列情形之一的，本所对上市公司及相关监管对象予以通报批评：
（一）预告业绩与定期报告业绩存在重大差异，或者出现盈亏性质、增减方向变化；
（二）年报业绩与上年同期相比增减幅度达到100%，或者出现亏损、扭亏为盈的情况，未披露或者逾期披露年度业绩预告。
存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：
（一）相关财务数据对上市公司证券被实施风险警示、终止上市等事项或者条件具有重大影响的；
（二）预告业绩与定期报告业绩差异绝对金额特别巨大；
（三）其他从重情形。
存在下列情形之一的，本所可以视情形从轻、减轻、免除实施纪律处分：
（一）上市公司披露业绩预告时，确有客观障碍，影响公司准确预计业绩；
（二）上市公司披露业绩预告后，发生不可抗力，影响业绩预告准确性；
（三）上市公司已在业绩预告中，明确且有针对性地披露了不确定性因素及其影响，充分提示风险；
（四）上市公司业绩预告或者更正公告逾期时间较短，影响轻微；
（五）其他从轻、减轻、免除情形。
上市公司未按规定披露业绩快报等其他业绩预测信息的，参照本条处理。
第二十三条 上市公司发生重大非关联交易，未按相关规定及时披露且未履行股东大会审议程序，本所对上市公司及相关监管对象予以通报批评。
存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：
（一）违规行为导致报告期内公司业绩发生盈亏性质变化；
（二）违规行为相关的交易指标，达到重大资产重组标准；
（三）其他从重情形。
存在下列情形之一的，本所可以视情形从轻、减轻、免除实施纪律处分：
（一）因在二级市场买卖证券导致的重大非关联交易违规；
（二）相同类别或者标的相关的重大非关联交易，连续12个月内累计达到披露标准，但单一事项未达到披露标准；
（三）其他从轻、减轻、免除情形。
第二十四条 上市公司发生关联交易，未按相关规定履行股东大会审议程序且未及时披露的，本所对上市公司及相关监管对象予以通报批评。
存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：
（一）违规行为导致报告期内公司业绩发生盈亏性质变化；
（二）违规行为相关的交易指标，达到重大资产重组标准的；
（三）未按规定披露关联关系；
（四）其他从重情形。
控股股东、实际控制人及其关联方违反诚信义务，利用控制地位，违规实施关联交易，损害上市公司利益的，本所对控股股东、实际控制人及其关联方从重处理。
存在下列情形之一的，本所可以视情形从轻、减轻、免除实施纪律处分：
（一）日常关联交易违规；
（二）与同一关联人或者交易类别相关的关联交易，连续12个月内累计达到披露标准，但单一事项未达到披露标准；
（三）其他从轻、减轻、免除情形。
第二十五条 上市公司未按规定及时披露重大事项，情节严重的，本所对上市公司及相关监管对象予以通报批评。
存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：
（一）相关重大事项持续存在，多次触及披露标准，但公司均未及时披露；
（二）相关重大事项对公司经营业绩或者持续经营能力有重要影响；
（三）其他从重情形。
存在下列情形之一的，本所可以视情形从轻、减轻、免除实施纪律处分：
（一）未及时披露收到政府补助事项；
（二）逾期披露时间较短；
（三）存在难以预见、难以克服的客观障碍，影响公司及时披露；
（四）相同类别的重大事项连续12个月内累计达到披露标准，但单一事项未达到披露标准；
（五）其他从轻、减轻、免除情形。
第二十六条 上市公司股东未按相关规定及时披露所持5%以上的公司股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情况，情节严重的，本所视情形对该股东予以纪律处分。
前款违规行为涉及的股份受限情况，可能影响上市公司控制权稳定的，本所可以视情形从重实施纪律处分。
第二十七条 上市公司信息披露不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露前后不一致，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者决策产生重大影响的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。
上市公司预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息披露不合理、不谨慎、不客观，且情节严重的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。
第二十八条 上市公司及相关监管对象先于法定披露渠道发布重大信息，未在规定期限内履行信息披露义务，对市场产生重大影响，情节严重的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。
第二节 规范运作违规
第二十九条 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金，存在下列情形之一且情节严重的，本所对上市公司及相关监管对象予以公开谴责：
（一）被占用资金发生额1亿元以上；
（二）被占用资金发生额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上。
非经营性占用上市公司资金未达到公开谴责标准的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以通报批评。
本所综合考虑资金占用的发生额、余额、占比、次数、资金性质、持续时间、形成原因、是否归还、对公司持续经营能力的影响等，对上市公司及相关监管对象予以从重或者从轻、减轻、免除实施纪律处分。
第三十条 上市公司违规对外提供担保，未按规定履行股东大会决策程序且未履行信息披露义务，情节严重的，本所对上市公司及相关监管对象予以公开谴责。
违规担保未达到公开谴责标准的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以通报批评。
存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：
（一）违规担保金额较大，占最近一期经审计净资产比重较高；
（二）违规担保行为对公司造成损失或者导致公司经营困难；
（三）公司未及时披露担保债务逾期、担保涉诉等进展事项；
（四）其他从重情形。
存在下列情形之一的，本所可以视情形从轻、减轻、免除实施纪律处分：
（一）违规担保期限较短并已解除，未对公司造成损失，且情节较轻；
（二）及时补充履行决策程序及披露义务；
（三）其他从轻、减轻、免除情形。
第三十一条 上市公司募集资金存储、使用、管理、信息披露存在下列情形之一的，本所对上市公司及相关监管对象予以通报批评：
（一）上市公司将募集资金违规用于证券投资、衍生品投资等高风险投资或者财务性投资，或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司（金融类企业除外），涉及金额超过3,000 万元，且超过募集资金净额10%；
（二）募集资金用途发生变更，未按规定履行决策程序或者者信息披露义务，情节严重；
（三）未及时提示募投项目可行性发生变化，情节严重；
（四）募集资金及募投项目其他相关违规。
存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：
（一）募集资金发生损失；
（二）募集资金违规存储、使用持续时间较长；
（三）涉及募集资金金额较大，占比募集资金净额较高；
（四）对募投项目进展产生较大影响；
（五）其他从重情形。
第三十二条 上市公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他承诺人，未严格履行公开承诺，承诺完成率较低或者对市场产生较大影响，情节严重的，本所对承诺主体及相关监管对象予以通报批评。
存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：
（一）承诺涉及金额重大；
（二）承诺完成率过低；
（三）承诺涉及公司控制权事项；
（四）承诺事项对公司或者市场影响重大；
（五）其他从重情形。
存在下列情形之一的，本所可以视情形从轻、减轻、免除实施纪律处分：
（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺未能完成；
（二）逾期后履行完毕；
（三）采取其他补救措施或者替代方案，有效保障上市公司及股东利益；
（四）其他从轻、减轻、免除情形。
第三十三条 上市公司未按规定办理证券停复牌业务或者披露停复牌相关信息，情节严重的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。
第三十四条 上市公司违反本所相关规定，在信息披露文件报送、业务操作申请、证券停复牌申请、其他信息披露业务及特殊业务情形下的信息披露业务办理中，涉及操作事项违规，情节严重的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。
第三十五条 上市公司及相关监管对象不履行配合义务，存在下列情形之一，情节严重的，本所视情形对其予以纪律处分：
（一）未按要求在规定期限内回复本所问询，或者问询答复中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）未按照本所要求在规定的时限内作出公告或者履行有关程序；
（三）不配合本所监管工作等其他违规情形。
第三十六条 上市公司及相关监管对象未与本所保持有效的信息披露联系，情节严重的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。
第三节 证券买卖及权益变动披露违规
第三十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员违反规定、公司章程、相关承诺，违规交易公司股票或者其他具有股权性质的证券，数量达到100万股或者金额达到1,000万元，情节严重的，本所对相关监管对象予以公开谴责。
前款违规行为，未达到公开谴责标准的，本所视情形对相关监管对象予以通报批评。
第三十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员未按规定及时更新并披露持股变动情况，情节严重的，本所视情形予以纪律处分。
第三十九条 持有上市公司5%以上股份的股东违反公开承诺，或者违反《公司法》《证券法》等法律法规及本所业务规则交易股票或者其他具有股权性质的证券，违规交易股票数量达到1%或者500万股，情节严重的，本所对相关监管对象予以公开谴责。
前款违规行为，未达到公开谴责标准的，本所视情形对相关监管对象予以通报批评。
第四十条 上市公司控股股东、实际控制人，在定期报告、业绩预告、业绩快报和重大信息公开披露等事项的限制交易期限内违规交易公司股票或者其他具有股权性质的证券，违规交易股票数量达到总股本的3%，情节严重的，本所对相关监管对象予以公开谴责。
前款违规行为，未达到公开谴责标准的，本所视情形对相关监管对象予以通报批评。
第四十一条 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%的上市公司股东，违反《上市公司收购管理办法》等相关规定，增持股份比例达到总股本的3%，情节严重的，本所对相关监管对象予以公开谴责。
减持股份比例达到5%未及时停止交易且未及时披露，且违规减持股份数量达到总股本的1%或者500万股，情节严重的，本所对相关监管对象予以公开谴责。
本条规定的违规行为，未达到公开谴责标准的，本所视情形对相关监管对象予以通报批评。
第四十二条 相关监管对象未按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及本所业务规则的规定，及时履行报告、公告义务，或者相关权益变动信息披露文件不真实、不准确、不完整的，本所视情形对相关监管对象予以纪律处分。
第四十三条 持有上市公司5%以上股份的股东存在本节规定的违规行为，同时担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，本所根据第三十七条、第三十八条对相关监管对象予以纪律处分。
第四十四条 因强制平仓、司法强制执行、行政划转、被动稀释等原因被动交易导致出现本节违规的，除恶意规避规则的情形外，比照本节规定视情形从轻、减轻或者免除纪律处分。
第四十五条 发生本节规定的违规行为，存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：
（一）同一监管对象在一段时间内反复出现违规交易行为；
（二）相关监管对象的同一行为同时违反多项违规交易类型；
（三）相关监管对象未及时补救、未配合监管；
（四）违规交易行为后果严重，造成较大市场影响；
（五）相关监管对象隐瞒一致行动关系；
（六）增持成为公司第一大股东；
（七）涉及控制权；
（八）其他从重情形。
第四十六条 发生本节规定的违规行为，存在下列情形之一的，本所可以视情形从轻、减轻、免除实施纪律处分：
（一）因误操作导致短线交易；
（二）除短线交易以外的其他违规交易行为，主动向公司上缴收益；
（三）因公司尚未预约或者变更定期报告披露时间，导致发生限制交易期内违规交易行为；
（四）其他从轻、减轻、免除情形。
第四节 证券服务机构违规
第四十七条 证券公司、保荐人及其保荐代表人、财务顾问项目主办人存在下列情形之一，情节严重的，本所视情形对其予以纪律处分：
（一）未勤勉尽责，未按规定履行持续督导或者财务顾问等职责；
（二）出具的核查报告、财务顾问报告等文件不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）拒不配合本所监管；
（四）本所认定的其他严重违规情形。
第四十八条 会计师事务所及其注册会计师存在下列情形之一，情节严重的，本所视情形对其予以纪律处分：
（一）未勤勉尽责，未按规定履行审计、核查等职责；
（二）出具的审计报告等文件不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）拒不配合本所监管；
（四）本所认定的其他严重违规情形。
第四十九条 其他证券服务机构及其从业人员存在下列情形之一，情节严重的，本所视情形对其予以纪律处分：
（一）未勤勉尽责，未按规定履行资产评估、资信评级、出具法律意见等职责；
（二）出具的资产评估报告、资信评级报告或者法律意见书等文件不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）拒不配合本所监管；
（四）本所认定的其他严重违规情形。
第五十条 证券服务机构及其从业人员未勤勉尽责，对上市公司达到公开谴责标准的违规事实负有主要责任的，本所视情形对其予以公开谴责。
证券服务机构及其从业人员未勤勉尽责，对上市公司达到通报批评标准的违规事实负有主要责任，或者对上市公司达到公开谴责标准的违规事实负有次要责任的，本所视情形对其予以通报批评。
第五十一条 相关违规行为系由证券服务机构从业人员执业不规范所致，或者相关从业人员未遵守内部控制制度、擅自出具相关意见的，本所主要对相关从业人员予以纪律处分。
证券公司、保荐人、会计师事务所等证券服务机构存在指使、知悉或者故意隐瞒其从业人员的违规行为，或者内部制度存在重大瑕疵或者未能有效执行导致未能对从业人员实施有效内部管理监督的，本所可以视情形对证券服务机构予以纪律处分。
第五十二条 证券服务机构及其从业人员存在第四十七条至第五十一条规定的违规行为，情节严重的，本所视情形在3个月、6个月、12个月或者36月内不受理上述机构或者从业人员出具的相关业务文件。
第五十三条 破产管理人及其管理人成员存在下列情形之一的，本所视情形对其予以通报批评、公开谴责或者建议法院更换管理人或者管理人成员的纪律处分：
（一）未按本所《股票上市规则》及其他相关规定要求，及时履行报告和公告义务；
（二）未按本所《股票上市规则》及其他相关规定要求，及时告知上市公司应披露重大事项并监督公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务；
（三）未及时在定期报告上签字确认或盖章，影响上市公司披露定期报告；
（四）本所认定的其他严重违规情形。
第五节 信息披露义务人其他违规事项
第五十四条 上市公司存在下列违规情形之一，情节严重的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分：
（一）未按规定申报信息、提交资料，或者所申报信息、提交资料不真实、不准确、不完整；
（二）未及时更换不具备任职资格的董事、监事和高级管理人员；
（三）在公司治理、规范运作、内部控制等方面存在重大缺陷或者相关制度未得到有效执行的其他违规行为；
（四）本所认定的其他违规情形。
第五十五条 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方等相关人员存在下列违规情形之一，情节严重的，本所视情形对相关监管对象予以纪律处分：
（一）未按规定履行或者配合履行信息披露义务；
（二）未配合证券服务机构履行核查或验证工作；
（三）通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司利益；
（四）违反诚实信用原则、滥用股东权利的其他违规行为。
第五十六条 上市公司董事、监事、高级管理人员存在下列违规情形之一，情节严重的，本所视情形对相关监管对象予以纪律处分：
（一）未按规定履行或者配合履行信息披露义务；
（二）未配合证券服务机构履行核查或验证工作；
（三）通过关联交易、资产重组、对外投资等方式损害公司利益；
（四）未履行忠实、勤勉义务的其他违规行为。
第五十七条 收购人、交易对方及相关人员存在下列违规情形之一，情节严重的，本所视情形对相关监管对象予以纪律处分：
（一）未按规定履行或者配合履行信息披露义务；
（二）未配合证券服务机构履行核查或验证工作；
（三）在交易中损害上市公司利益的其他违规行为。
第四章 附则
第五十八条 本标准对上市公司及相关监管对象违规行为未予规定的，适用本所其他业务规则。
第五十九条 本标准由本所负责解释。
第六十条 本标准自发布之日起施行。
上海证券交易所
二〇二〇年十月十六日
上交所就《上海证券交易所上市公司自律监管
规则适用指引第2号－纪律处分实施标准》
答记者问
2020-10-16
2020年10月16日，上交所正式发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》（以下简称《处分标准》）。就《处分标准》的发布情况，上交所相关负责人回答了记者的提问。
一、这是上交所首次对外公开纪律处分的具体标准，这一标准的制定和公开有怎样的背景和考虑？
纪律处分是交易所履行一线监管职责的重要手段，也是资本市场监管体系的重要组成部分。这些年，我们一直在着力提升纪律处分的规范化水平。本次公开发布《处分标准》，主要有如下三个方面的考虑。
一是推动提高上市公司质量的组成内容。上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质量已成为当前监管的重要目标。10月9日，国务院发布了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，对提升上市公司运作规范性、改善信息披露质量，解决突出问题，提高可持续发展能力和整体质量，提出明确要求，作出全面部署。纪律处分工作也应落实上述要求，突出监管重点，优化调整执纪标准。本次发布《处分标准》，旨在完善违规行为认定规则，加大执纪力度，从交易所一线监管的角度，助力提高上市公司质量、促进资本市场平稳健康发展的制度供给。
二是落实新证券法要求，强化精准监管。新证券法专章对信息披露作出规定，大幅强化了违法行为的法律责任，把信息披露的有效性放在更为重要位置，对董监高、控股股东的行为都提出了更严格的要求。相应地，上交所上市公司自律监管纪律处分也需要做好衔接、有效落实。按照分类监管、精准监管的目标，完善上市公司纪律处分标准，紧盯“关键少数”责任，将进一步夯实自律监管制度基础，提升纪律处分工作的精细化水平。
三是进一步提升监管透明度，规范监管履职行为。监管的公开、透明，是提升依法监管水平的应有之义。提升监管透明度，增强可预期性，也是优化当前自律监管工作的重要任务。《处分标准》通过向市场公开纪律处分的具体标准和考量情节，其操作性更强、市场预期更为明确，有助于规范我们自身的监管履职行为，提高依法监管水平。
二、去年以来，证监会多次强调科学监管、分类监管、专业监管、持续监管，持续提升监管效能。《处分标准》对此是否有所考虑，有所体现？
本次制定《处分标准》，遵循“建制度、不干预、零容忍”的方针，以更好落实分类监管、精准监管为目标，着力精细责任区分。尤其在当前内外经济环境复杂，部分上市公司出现经营困难的情况下，充分考虑上市公司实际情况和发展需求，实事求是地对违规行为做好责任区分，既体现监管威慑，又尽量避免对上市公司造成不必要的影响。
一是落实精准监管，将“宽严相济”作为标准制定的基本原则。《处分标准》以“宽严相济”作为指导原则，着力精细化责任区分，区分不同案件类型、同类案件不同个案、同案不同责任主体等方面作出差异化安排，提高自律监管的针对性。同时，《处分标准》充分考虑上市公司实际情况和发展需求，以推动提高上市公司质量为导向，责任追究时为全面整改、“脱胎换骨”、有一定经营能力的公司脱困转型留有空间，使纪律处分既能达到惩戒效果，又减少对上市公司发展的影响。
二是区分案件类型，严肃处理性质严重、影响恶劣的实质违规。《处分标准》按照“管少管精才能管好”的要求，区分不同违规类型，在责任标准、处理力度上有所不同。对于财务造假、资金占用、违规担保、重大并购重组违规等性质严重、影响恶劣的实质违规，严格落实“零容忍”的工作要求，明确公开谴责等较高档次的处分标准，对主要责任人严惩不贷。对于违规性质属于单纯的信息披露形式瑕疵、日常工作疏忽，未对公司造成重大损失、市场影响不大的案件，处理力度较轻，主要以警示提醒为目的。
三是区分个案情节，充分考虑整改情况、主观过错等作出差异化处理。《处分标准》区分违规严重程度，综合考虑涉案金额和比例、实际损失、市场影响、整改情况、主观过错等主客观具体情节，作出差异化处理。典型情形如，自查自纠、快速整改、挽回损失并按规定认真披露的违规行为，可作为从轻、减轻或免除情节；对当事人明显疏忽所致的“无心之失”，将其主观状态作为重要考量情节；但对涉案金额巨大、占比很高、对公司造成实际损失、市场影响恶劣的违规行为，或者故意实施、被发现后拒不核实、拒不整改、不及时对外披露的违规行为，依规严肃查处。
四是区分责任主体，对上市公司与控股股东、董监高责任作出合理分配认定。《处分标准》根据责任人的权限范围、履职情况、作用大小等，合理认定分配不同主体的责任，做到责罚相当。一方面，提高区分上市公司责任与控股股东、实际控制人、董监高责任的精准度，控股股东、实控人主导的违规行为，由其承担主要责任，上市公司或董监高确不知情、没有明显过错，且积极采取补救措施的，可以从轻、减轻或免除处理。另一方面，明确区分公司内部董监高个人责任，包括一般董监高的直接责任与董事长、总经理的管理责任，直接参与经营管理的内部董事与不在公司常规任职的独立董事责任，负责信息披露事务的董事会秘书与直接参与实施相关违规事项的其他董监高责任。
三、能否介绍一下《处分标准》的主要内容？
《处分标准》包括“总则”“一般规定”“分则”“附则”四章，主要内容如下。
总则补充细化了制定依据，明确《处分标准》的适用主体以及可实施的纪律处分种类。一般规定对实施纪律处分过程中遵循适用的基本原则、考量情形、责任区分原则等予以规定，包括一般性从重、从轻、减轻、免除等考量情节，“脱胎换骨”、更换实控人后的责任区分，上市公司与控股股东、实际控制人、董监高责任区分，董监高个人责任区分，公开认定、惩罚性违约金、合并处理原则的适用等。分则分五节规定了具体处分标准，主要涵盖信息披露、规范运作、证券买卖及权益变动披露等三个方面，并对证券服务机构违规专节规定，同时设置违规兜底条款，保证《处分标准》的完整性与周延性。附则则对《处分标准》适用实施作出补充解释。
四、《处分标准》在正式发布实施前，向全市场公开征求了意见。能否介绍一下征求意见的具体情况？
考虑到《处分标准》对上市公司等相关主体的影响，本所于2020年9月4日至18日就《处分标准》向市场公开征求意见，另于9月3日举办了征求意见座谈会，邀请16家上市公司参会听取意见建议。同时，也通过官网等渠道，就市场普遍关心的问题进行了解读。
总体来看，各方反馈积极正面，普遍认为《处分标准》较好体现了分类监管、精准监管要求，明确了各类违规的具体情形及处理标准，给予市场相对明确的预期，对于引导促进上市公司规范运行、维护证券市场秩序和保护投资者利益具有积极意义。
具体来看，反馈意见集中于建议进一步细化、量化适用标准、明晰裁量情节，将违规“红线”划得更细、更密。本所在收到意见后，充分讨论、认真分析，吸收了市场各方的合理意见和建议，对《处分标准》做了进一步修改完善。
五、《处分标准》正式发布后，后续将有什么进一步落实的措施？
下一步，上交所将在证监会的指导下，协同各地证监局，继续认真落实“建制度、不干预、零容忍”的方针，督促上市公司专注主业、改善经营、诚实守信、规范运作，推动提高上市公司质量。
一是积极落实“精准监管、科学问责”要求，充分发挥一线监管“三及时”特点，执行落实好《处分标准》。及时有效处理扰乱证券市场秩序、损害投资者利益的重大恶性违规案件，实事求是地做好责任区分，增强自律监管的公信力。
二是主动适应监管形势与市场实际，持续总结实践经验，不断优化完善类型化违规处理标准。条件成熟后，以监管问答、实施细则等方式适时对外公开，增加法制供给，更好地满足服务于上市公司高质量发展的制度需求。
三是结合《处分标准》的解释适用，做好培训服务、与当事人沟通解释等工作，加强宣传引导，帮助市场正确理解纪律处分的监管逻辑及处理标准，强化事前警示及预防作用，提升上市公司及“关键少数”规范运作水平，从源头上控制和减少违规。
四是持续深化自律监管与行政监管的衔接配合，通过依法依规做好纪律处分工作，有效加强对违规行为的一线监管，形成资本市场的监管合力，协力提高监管执法效能，切实维护投资者合法权益。
上海证券交易所
二〇二〇年十月十六日
98、深圳市中级人民法院：关于强制执行上市公司股票的工作指引（试行）（2019年）（2019.11.07）
（本文图片由哈药集团人民同泰医药股份有限公司董秘程轶颖女士友情提供，在此谨表谢意。）