（各市场参与人：为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司证券发行与承销行为，根据《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等有关规定，本所制定了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。特此通知。附件：《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》。上海证券交易所 2020年7月3日）第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称上市公司）证券发行与承销行为，根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板再融资办法》）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称《实施办法》）等有关规定，制定本细则。第二条 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册后，上市公司股票、可转换公司债券（以下简称可转债）、存托凭证和中国证监会认可的其他品种（以下统称证券）在科创板的发行承销业务，适用本细则。本细则未作规定的，适用本所其他有关规定。第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券公司、证券服务机构及其相关执业人员，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规、规章、规范性文件及本所其他业务规则，勤勉尽责，不得利用上市公司发行证券谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。第五条 上市公司、承销商选择发行证券的发行对象和确定发行价格、利率，应当遵循公平、公正原则。上市公司、承销商和发行对象，不得在证券发行过程中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益。
第六条 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。第七条 上市公司配股的，配股价格应当由上市公司和主承销商根据公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率、募集资金投资项目的资金需求量等因素协商确定，配股价格不得低于1元/股。第八条 向不特定对象发行证券，向股权登记日登记在册的原股东优先配售的，优先配售比例应当在发行公告中披露。原股东参与优先配售后的剩余部分可全部用于网上发行，或用于网上和网下发行。网上发行应当通过本所交易系统进行。上市公司和主承销商可以向机构投资者自行组织网下发行，机构投资者的具体条件、发行程序应当在发行公告中确定并披露。第九条 向不特定对象募集股份（以下简称增发）的，发行价格可以由上市公司与主承销商协商确定，但应当不低于公告招股意向书前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价。向不特定对象发行可转债的，转股价格和利率由上市公司与主承销商协商确定，但转股价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，利率应当符合国家有关规定。第十条 原股东参与优先配售，通过网上方式进行，确有需要的，可以通过网下方式进行。机构投资者可以同时通过网上、网下两种方式参与原股东优先配售后剩余部分的申购，其他投资者通过网上方式申购。原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后剩余部分的网上、网下发行。第十一条 上市公司和主承销商应当在发行公告中明确发行承销方式，以及网上、网下有效申购不足部分、投资者申购后未足额缴付认购资金部分（以下简称弃购部分）的处理安排。弃购部分拟向网下机构投资者二次配售的，还应明确二次配售的投资者范围、配售原则、实施程序及二次配售后仍存在弃购部分的处理安排等。第十二条 参与网上申购的投资者可以使用所持上海市场证券账户在T日（T日为网上申购日，下同）申购上市公司的证券，申购时间为T日9:30-11:30、13:00-15:00。上市公司增发的，网下发行应当和网上发行同日进行。向不特定对象发行可转债的，网下申购日应不晚于T日。第十三条 申购时间内，参与网上申购的投资者以发行价格填写申购委托单。一经申报，不得撤单。申购配号根据实际有效申购进行，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。第十四条 上市公司和主承销商应当合理确定并在发行公告中披露网上申购上限。上市公司增发的，网上申购最小单位应当符合《实施办法》的规定。向不特定对象发行可转债的，网上申购最小单位为1手（1000元），申购数量应当为1手或1手的整数倍。网上申购数量不得高于发行公告中确定的申购上限，如超过则该笔申购无效。为保证申购的有序进行，本所可根据市场情况和技术系统承载能力对申购单位、最大申购数量、申购时间进行调整，并向市场公告。第十五条 投资者参与网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只证券申购的，或者投资者使用同一证券账户多次参与同一只证券申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司单一资产管理计划专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。第十六条 参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者的全权委托代其进行申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易及注销相应证券账户。第十七条 参与可转债网下申购的同一配售对象只能使用一个证券账户。同一网下机构投资者管理多个证券投资产品的，每个产品可视作一个配售对象；其他投资者，每个投资者视作一个配售对象。第十八条 向不特定对象发行证券，主承销商对参与网下配售的机构投资者或其管理的配售对象进行分类的，应当在发行公告中充分说明分类配售的理由、必要性和分类标准，可以对不同类别网下机构投资者或配售对象设定不同的配售比例，但对同一类别网下机构投资者或配售对象应当按相同的比例配售。第十九条 上市公司增发的，上市公司和主承销商可以在发行公告中明确，参与网上发行的投资者和参与优先配售的原股东在申购时全额缴纳申购资金，参与网下发行的机构投资者在申购时缴纳不超过拟申购金额20%的保证金，明确网下机构投资者在申购后未足额缴付资金时的保证金处理方式。主承销商对网下机构投资者分类配售的，可以根据投资者或其管理的配售对象类别设定不同的保证金比例。第二十条 向不特定对象发行可转债的，网上投资者在申购时无需缴付申购资金。上市公司和主承销商可以在发行公告中明确，参与优先配售的原股东在申购时全额缴纳申购资金，参与网下发行的单一申购账户在申购时缴纳不超过50万元的保证金，明确网下机构投资者在申购后未足额缴付资金时保证金的处理方式。主承销商对网下机构投资者分类配售的，可以根据投资者或其管理的配售对象类别设定不同的保证金金额。第二十一条 上市公司和主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后网上发行中签率和网下发行的最低获配比例趋于一致。主承销商根据网上有效申购总量和回拨后的网上发行数量确定中签率，并根据总配号量和中签率组织摇号抽签，公布中签结果。第二十二条 根据本细则和发行公告，网上投资者在申购时无需缴付申购资金的，应当在中签后根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司的规定，确保其资金账户在T+2日日终有足额认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者放弃认购及中国结算上海分公司做无效认购处理的，按发行公告确定的方式处理。第二十三条 市场发生重大变化，投资者弃购数量占发行总数比例超过10%的，上市公司和主承销商可以将投资者弃购部分向网下机构投资者二次配售，并在初次缴款后4个交易日内完成。第二十四条 进行二次配售的，上市公司和主承销商应当将弃购部分按照发行公告预先确定的原则优先向初次配售全额缴款的网下机构投资者配售。上市公司和主承销商应当发布二次配售结果公告，安排网下机构投资者二次缴款。二次缴款后仍存在弃购部分的，按照事先公告的方式处理。第二十五条 网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。本所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。第二十六条 中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司和主承销商在注册决定的有效期内选择发行时间。在启动发行前，上市公司和主承销商应当及时向本所报备发行与承销方案。本所3个工作日内表示无异议的，上市公司和主承销商可以启动发行工作。第二十七条 证券上市之日起10个工作日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见书、承销总结报告等文件一并向本所报送。第二十八条 上市公司增发采用超额配售选择权的，上市公司和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等，在首次预先披露的募集说明书中明确是否采用超额配售选择权，并在招股意向书中详细披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果。采用超额配售选择权的其他安排，参照适用《实施办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等规则的规定。
第二十九条 向特定对象发行证券，上市公司和主承销商向投资者进行推介或者提供投资价值研究报告的（以下统称路演推介），不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于向特定对象发行证券的决议公告日，但本细则另有规定的除外。路演推介内容不得超出中国证监会和本所认可的公开信息披露范围，不得对股票二级市场交易价格作出预测。第三十条 《科创板再融资办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次向特定对象发行证券的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。
第三十一条 董事会决议确定全部发行对象的，董事会决议中应当同时确定具体发行对象及其认购数量或金额、认购价格或者定价原则，并经股东大会作出决议。上市公司和主承销商在取得中国证监会的予以注册决定后，应当按照股东大会决议及认购合同的约定发行股票。第三十二条 董事会决议确定部分发行对象的，上市公司和主承销商应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书，并通过竞价方式确定发行价格和其他发行对象。股东大会应当就上述事项作出决议。董事会决议确定的发行对象不得参与本次发行的竞价，且应当接受竞价结果。董事会决议应当明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，前述发行对象是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。第三十三条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。第三十四条 董事会决议未确定发行对象的，通过竞价方式确定发行价格和发行对象，董事会决议应当明确本次发行对象的范围、资格和依据，以及定价原则，并经股东大会作出决议。第三十五条 上市公司向特定对象发行股票董事会决议公告后，符合条件的特定对象可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。第三十六条 中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司和主承销商在注册决定的有效期内选择发行时间。第三十七条 在启动发行前，上市公司和主承销商应当及时向本所报备发行与承销方案，本所3个工作日内表示无异议的，上市公司和主承销商可以启动发行工作。上市公司根据《科创板再融资办法》的规定自行销售的，由上市公司向本所报备发行与承销方案。向本所报备的发行与承销方案及认购邀请书，应当明确中止发行情形和相应处置安排，可以约定认购不足或者缴款不足时追加认购的操作程序、对象要求等。根据认购邀请书的约定启动追加认购的，应当在10个工作日内完成。第三十八条 上市公司和主承销商应当按照公正、透明的原则，在认购邀请书中事先约定选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不得超过拟认购金额的20%。第三十九条 在发行期首日前一工作日，上市公司和主承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包括符合《承销办法》规定条件的下列投资者：上述发送认购邀请书的对象应当同时符合本所相关规定。上市公司和主承销商应当根据本条规定及认购邀请书中事先约定的原则，协商确定发送认购邀请书的对象。第四十条 认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当在认购邀请书约定的时间内收集投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司和主承销商及相关人员应当确保不以任何方式泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。第四十一条 申购报价结束后，上市公司和主承销商应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先及董事会决议确定的其他原则合理确定发行价格和发行对象。董事会决议确定的原则应当公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。第四十二条 发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式股份认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。发行对象的认购资金应当先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。第四十三条 上市公司和主承销商应当在本次发行验资完成后的3个工作日内，向本所报送股份认购合同、发行情况报告书、发行过程和认购对象合规性审核报告、专项法律意见书和验资报告等文件。发行情况报告书应当根据中国证监会关于信息披露内容与格式的相关规定编制。上市公司应当及时办理股份登记，登记完成后，上市公司向本所申请办理股份上市事宜。第四十四条 主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细披露本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合向特定对象发行股票的有关规定发表意见。报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，主承销商应当向该特定对象充分说明理由，并在报告书中说明情况。第四十五条 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合向特定对象发行股票的有关规定发表明确意见。发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、股份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在专项法律意见书中确认有关法律文书合法有效。第四十六条 自行销售的，上市公司应当根据本细则第四十三条的规定在验资完成后办理股份登记等事宜。
第四十七条 适用简易程序的，上市公司和主承销商可以在年度股东大会后，按照本细则第二十九条的规定向符合条件的投资者进行路演推介。第四十八条 适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。第四十九条 上市公司向特定对象发行股票年度股东大会决议公告后，符合条件的特定对象可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。第五十条 在发行期首日前一工作日，上市公司和主承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。认购邀请书发送对象包含已经提交认购意向书的投资者，以及符合本细则第三十九条规定的其他投资者。上市公司和主承销商提供的认购邀请书应当符合本细则第三十七条第二款和第三十八条的规定。上市公司和主承销商应当根据本条规定及认购邀请书中事先约定的原则，协商确定发送认购邀请书的对象。第五十一条 认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据本细则第四十条和第四十一条的规定确定发行价格和发行对象。上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后3个工作日内，经年度股东大会授权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。第五十二条 适用简易程序的，上市公司和主承销商应当在取得中国证监会的予以注册决定后2个工作日内向本所提交发行与承销方案等文件，10个工作日内完成发行缴款。第五十三条 适用简易程序的，上市公司应当根据本细则第四十三条至第四十五条的规定在验资完成后办理股份登记等事宜。
第五十四条 向特定对象发行可转债的，应当采用竞价方式确定利率和发行对象。董事会决议应当确定本次发行对象的范围、资格和依据，以及转股价格、利率确定原则，并经股东大会作出决议。第五十五条 向特定对象发行可转债的，符合条件的特定对象可以根据本细则第三十五条的规定提交认购意向书。中国证监会作出予以注册决定后，上市公司和主承销商根据本细则第三十六条和第三十七条的规定选择发行时间、向本所报备发行与承销方案及认购邀请书并启动发行工作。第五十六条 向特定对象发行可转债的，上市公司和主承销商应当按照公正、透明的原则，在认购邀请书中事先约定选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、转股价格、确定利率、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商可以向网下单一申购账户收取不超过拟申购金额20%的保证金。上市公司和主承销商根据本细则第三十九条的规定向符合条件的特定对象提供认购邀请书。第五十七条 向特定对象发行可转债的，认购邀请书发出后，申购报价应当符合本细则第四十条的规定。申购报价结束后，上市公司和主承销商应当对有效申购按照利率由低到高进行累计统计，按照利率优先及董事会决议确定的其他原则合理确定利率和发行对象。董事会决议确定的原则应当公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。上市公司和主承销商可以根据本细则第三十七条第二款的规定事先约定追加认购安排。发行结果确定后，上市公司应参照本细则第四十二条至第四十五条的规定验资并办理登记等事宜。
第五十八条 参与认购上市公司发行证券的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。第五十九条 上市公司发行前特定期间股票均价计算公式为：特定期间股票交易均价＝特定期间内股票交易总额/特定期间内股票交易总量。第六十条 除《承销办法》《科创板再融资办法》和本细则规定的中止发行情形外，上市公司和主承销商可以在发行与承销方案中约定中止发行的其他具体情形。主承销商和发行人律师应当说明约定中止发行的理由、必要性，并对约定的中止发行情形是否合理、合规、公平、公正发表明确意见。中止发行后，在注册有效期内符合《科创板再融资办法》规定的发行条件且未发生可能影响本次发行的重大事项的，经向本所备案可以重新启动发行。主承销商和发行人律师应当对中止发行是否符合约定、合理、合规、公平、公正发表明确意见。第六十一条 中国证监会作出予以注册决定后，上市公司发生影响证券发行或投资者判断重大事项的，在满足会后事项监管要求的前提下，经向本所备案，方可启动发行。第六十二条 上市公司、证券公司、证券服务机构、参与本次发行的投资者及相关人员等出现以下情形的，本所可以对其按照《实施办法》的规定实施日常监管、采取监管措施和纪律处分，并向中国证监会报告：（一）在证券发行过程中违反本细则规定，进行合谋报价、利益输送或者谋取不正当利益；（二）违反《科创板再融资办法》和本细则等规定，向不符合要求的投资者进行竞价、配售；（三）上市公司、承销商、证券服务机构等未按规定及时编制、报备或披露证券发行承销相关文件，或者所报备、披露信息不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）未及时向本所报备发行与承销方案，或者本所提出异议后仍然按原方案启动发行工作；（五）根据《承销办法》《科创板再融资办法》和本细则等规定，应当暂停或中止发行而不暂停或中止发行；（六）参与证券发行的投资者违反其作出的限售期以及其他相关承诺；（七）保荐机构和承销商违反规定向上市公司、投资者不当收取费用；（八）上市公司、承销商、证券服务机构未按照本细则和向本所报备的发行与承销方案等文件开展业务，或者未按规定在业务系统及时、准确录入有关信息对证券发行造成不利影响的；发行承销涉嫌违法违规或存在异常情形的，本所可以要求上市公司和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行查处，并向中国证监会报告。第六十三条 适用简易程序向特定对象发行股票的，本所发现上市公司、证券公司、证券服务机构、参与本次发行的投资者及相关人员等存在相关违法违规行为的，可以根据本细则第六十二条的规定从重处罚并向中国证监会报告。第六十四条 科创板股票公开发行自律委员会可以对科创板上市公司证券发行政策和运行机制提供咨询意见。
第六十五条 已在科创板上市的红筹企业发行以新增证券为基础证券的存托凭证，适用本细则关于上市公司发行股票的规定。本细则没有规定的，适用本所关于存托凭证的有关规定。第六十六条 上市公司发行证券购买资产同时募集配套资金的，募集配套资金部分的证券发行与承销参照本细则执行。第六十七条 本细则对上市公司发行可转债未作规定的，适用本所关于科创板可转债业务的其他相关规定。第六十八条 本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。
（各市场参与人：为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份的行为，维护证券市场的公开、公平和公正，保护投资者合法权益，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本所制定了《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自2020年7月22日起施行。特此通知。附件：《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》。上海证券交易所 2020年7月3日）第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称科创公司）股东以向特定机构投资者询价转让方式（以下简称询价转让）、配售方式减持股份的行为，维护证券市场的公开、公平和公正，保护投资者合法权益，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本细则。第二条 股东以询价转让、配售方式减持所持有的科创公司首次公开发行前已发行股份（以下简称首发前股份）的，适用本细则。第三条 股东以询价转让、配售方式减持其持有的首发前股份的，应当遵守本细则的规定；股东对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行。通过询价转让受让股份的投资者，应当符合本细则规定的条件，遵守本细则关于受让及减持股份的各项规定。依照本细则提供服务的证券公司应当诚实守信、勤勉尽责，保证其出具文件的真实、准确、完整。科创公司应当依照本细则的规定，为股东及时履行询价转让、配售的信息披露义务，提供必要配合和协助。股东、投资者、科创公司及其相关人员，为询价转让或者配售提供服务的证券公司及其相关人员，以及其他知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，不得泄露询价转让或者配售相关信息，不得利用相关信息进行内幕交易、操纵证券交易价格或者谋取其他不当利益。第四条 本所依据法律法规、《上市规则》、本细则及本所相关业务规则，对本细则第三条规定的机构和人员实施自律监管。本细则第三条规定的机构和人员应当接受本所自律监管，并承担相应的法律责任。
第五条 股东存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。第六条 科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：（一）科创公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至实际公告前一日）；（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；根据《上市规则》的相关规定，科创公司处于年度报告披露期内但尚未披露年度报告的，控股股东、实际控制人不得参与询价转让。第七条 询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等。符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），可以参与询价转让的询价及认购。除前款规定的机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案），可以参与询价转让的询价及认购。参与转让的股东可以与证券公司协商，在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件。（一）参与转让的股东或者其委托的证券公司，或者与参与转让的股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；（二）前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；（三）与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；（四）根据《上市公司收购管理办法》与参与转让的股东构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。前款所列人员或者机构持有权益的金融产品不得参与询价转让的询价及认购，但是依法以公开募集方式设立的证券投资基金和其他资产管理产品除外。本细则所称关系密切的亲属是指配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第九条 股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。第十条 股东委托证券公司组织实施询价转让的，委托书中应当载明本次拟询价转让的股份类别、数量、委托有效期限，以及委托证券公司办理询价转让申报过户和资金清算交收事宜等内容。第十一条 证券公司收到股东委托后，应当对参与询价转让的股东是否存在下列情形进行核查，并出具核查意见：（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本细则第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定；证券公司经核查，发现股东存在前款规定情形之一的，应当拒绝接受其委托。第十二条 证券公司组织实施询价转让的，应当按照公正、合理的原则及本细则的规定，确定询价对象，且至少应当包括下列机构：证券公司确定询价对象时，应当就相关机构投资者是否符合本细则规定的条件进行核查。相关机构投资者不符合本细则规定的条件或者股东、证券公司设定的其他条件的，证券公司不得将其确定为询价对象。参与询价转让的股东，不得直接或者间接向证券公司指定询价对象，不得干预证券公司根据事先约定的条件确定询价对象。第十三条 证券公司向确定的询价对象发送认购邀请书，应当载明下列事项：（四）转让价格下限及转让价格、对象及数量确定方式；参与转让的股东应当在认购邀请书中，承诺有足额首发前股份可供转让，并严格履行承诺。认购邀请书应当于收市后向询价对象发送，且发出至报价截止时间不得少于2个交易日。认购邀请书发送前，证券公司不得就本次询价转让的相关情况与询价对象沟通。认购邀请书载明的本次转让价格下限，不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。第十四条 参与转让的股东应当向证券公司提交拟转让股份的额度锁定委托，由证券公司通过本所技术系统进行填报，并由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）根据填报内容实施股份额度锁定。第十五条 认购邀请书发出后，证券公司应当在认购邀请书约定的时间内，接收询价对象提交的认购报价表。询价对象应当在认购报价表中，承诺将按照认购邀请书载明方式确定的转让结果，认购相关股份。第十六条 证券公司无正当理由不得拒绝询价对象提交的有效认购。本细则所称有效认购，是指符合认购邀请书约定条件的认购。不符合约定条件的认购报价，证券公司应当予以剔除，并告知询价对象。第十七条 认购报价结束后，证券公司应当对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，初步确定受让方及转让数量，并通知参与转让的股东。询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过拟转让股份总数的，证券公司应当将有效认购股份数量达到拟转让股份总数时对应的最低报价，确定为转让价格。询价对象累计有效认购股份总数少于拟转让股份总数的，证券公司应当将全部有效认购中的最低报价，确定为转让价格，并按照有效认购股份总数与拟转让股份总数的比例，确定参与转让股东的股份转让数量，各股东的转让比例应当相同。询价对象累计有效认购股份总数少于拟转让股份总数的，证券公司可以按照认购邀请书的约定，根据有效认购报价高低，依次询问询价对象是否以依照前款确定的转让价格追加认购，并相应追加转让数量。询价对象均放弃追加认购或者追加后认购仍不足的，证券公司应当根据实际认购情况确定受让方与转让数量。第十八条 证券公司依照第十七条规定确定转让价格、受让方及转让数量的，参与转让的股东应当进行转让，受让方应当认购。第十九条 询价转让实施完毕前，参与转让的股东发生本细则第五条、第六条规定情形的，相关股东应当立即通知证券公司，证券公司应当将相关股份从拟转让股份中剔除。第二十条 转让结果确定后，证券公司应当通过本所技术系统如实填报询价转让的成交结果，由中国结算按照相关规定办理股份过户。第二十一条 受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；所受让股份不属于《减持细则》规定的特定股份，不适用特定股份减持的规定。前款规定的不得转让期限届满后，持股5%以上的受让方卖出所受让股份的，适用《减持细则》关于大股东减持的规定。
第二十二条 股东、证券公司及科创公司在询价转让过程中应当及时、公平地披露相关信息，确保所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。多个股东参与转让的，可以合并披露本细则规定的内容。第二十三条 认购邀请书发出次一交易日，参与转让的股东应当按照本所规定披露包含下列内容的询价转让计划书：（四）拟转让股份权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形的声明；（五）参与转让的股东是否为科创公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员；证券公司对参与转让的股东出具的核查意见，应当作为询价转让计划书的附件一并披露。第二十四条 科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与询价转让的，在所披露的询价转让计划书中，除披露前条规定的内容外，还应当披露下列信息：（一）科创公司是否存在《上市规则》第八章第二节规定的应当披露的经营风险；第二十五条 证券公司依照本细则第十七条确定转让价格的次一交易日，参与转让的股东应当按照本所规定披露提示性公告，披露转让价格、初步确定的受让方和转让数量等信息。第二十六条 询价转让股份变更登记完成的次一交易日，参与转让的股东应当按照本所规定披露包含下列内容的询价转让结果报告书：（三）受让方名称、受让数量、受让后持股比例及限售安排；参与转让的股东因存在不得转让的情形或者其他原因未能转让，或者受让方未认购的，询价转让结果报告书中应当披露。第二十七条 证券公司应当就本次询价转让出具核查报告，就参与转让的股东及受让方是否符合本细则要求，本次转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合本细则的规定及其他有关规定等发表意见。证券公司出具的核查报告，应当作为询价转让结果报告书的附件一并披露。第二十八条 为询价转让提供服务的证券公司应当制作并妥善保存工作底稿，供监管备查，保存期限不得少于7年。工作底稿应当真实、准确、完整地反映证券公司为履行询价转让相关职责所开展的主要工作，并作为出具相关意见或者报告的基础。
第二十九条 股东单独或者合计拟减持首发前股份数量达到科创公司股份总数5%的，可以采取向科创公司现有其他股东配售的方式进行。第三十条股 东委托证券公司组织实施配售的，委托书中应当载明本次拟配售的股份类别、数量、委托有效期限，以及委托证券公司办理配售相关事项等内容。第三十一条 拟通过配售方式减持首发前股份的股东（以下简称参与配售的股东）不得存在本细则第五条、第六条规定的情形。证券公司应当按照本细则第十一条的规定，对拟参与配售的股东进行核查，并出具核查意见。第三十二条 股份配售的价格由参与配售的股东协商确定，但不得低于本次配售首次公告日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%；同次配售的股份，价格应当相同。第三十三条 股东以配售方式减持股份的，应当向本次配售股权登记日登记在册的科创公司其他股东（以下简称配售对象）进行配售，但参与配售的股东除外。配售对象拟认购配售股份的，应当于本次配售股权登记日后的第5个交易日通过本所系统进行申购。股份配售申购结束后，配售对象未全额认购配售股份的，参与配售的股东应当按照配售对象认购的股份数量占拟配售股份总数的比例配售，各股东配售的比例应当相同。在配售申购日前，参与配售的股东发生本细则第五条、第六条规定情形，或者因司法冻结等原因导致没有足额股份可供配售的，相关股东应当立即通知证券公司，证券公司应当终止本次配售。第三十四条 股东以配售方式减持股份的，应当按照本所规定披露包含下列内容的配售计划书：（三）本次配售的股权登记日（与配售计划书公告日至少间隔1个交易日）；（四）拟配售股份权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形的声明；（五）参与配售的股东是否为科创公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员；多个股东参与配售的，可以合并披露前款规定的内容。证券公司对拟参与配售的股东出具的核查意见，应当作为配售计划书的附件一并披露。参与配售的股东应当在所披露的配售计划书中，承诺有足额首发前股份可供配售，并严格履行承诺。科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与配售的，适用本细则第二十四条的规定。第三十五条 参与配售的股东应当向证券公司提交拟配售股份的额度锁定委托，由证券公司通过本所技术系统进行填报，并由中国结算根据填报内容实施股份额度锁定。第三十六条 股份配售股权登记日的次一交易日，参与配售的股东应当按照本所规定披露提示性公告，披露本次配售的配售权比例。第三十七条 股份配售变更登记完成的次一交易日，参与配售的股东应当按照本所规定披露包含下列内容的配售结果报告书：
第三十八条 科创公司、参与询价转让或者配售的股东、证券公司及相关人员应当遵循公平、公正的原则，合法合规进行询价转让或者配售，不得存在下列行为：（四）违反承诺，未能保证有足额股份用于询价转让或者配售；参与询价转让或者配售的股东不得向询价对象、受让方、配售对象作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不得直接或者通过利益相关方向询价对象、受让方、配售对象提供财务资助或者补偿。第三十九条 询价转让的询价对象应当遵循诚实守信、独立客观的原则进行理性申购报价，不得存在下列行为：（一）与股东、证券公司或者其他投资者进行串通报价、协商报价，或者故意压低、抬高价格；（四）其他合谋报价、利益输送或者谋求不当利益的情形。第四十条 参与询价转让、配售的股东或者投资者违反本细则规定的，本所可以视情节轻重，采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分；违规转让行为导致科创公司股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所予以从重处分。询价转让、配售行为涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，本所将上报中国证监会查处。第四十一条 证券公司应当制定和执行与询价转让或者配售业务相关的内部控制制度，按照规定进行全面核查，督促股东、询价对象合法合规参与询价转让或者配售。证券公司在为询价转让或者配售提供服务的过程中，发现参与询价转让或者配售的股东、询价对象存在本细则第三十八条、第三十九条规定的情形之一的，应当立即终止为本次询价转让或者配售提供服务，并报告本所。第四十二条 本所可以对证券公司的询价转让或者配售业务进行现场检查，检查内容包括:证券公司应当配合本所进行检查，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料,或者提供不真实、不准确、不完整的资料。第四十三条 为询价转让或者配售提供服务的证券公司及其相关人员未按本细则的规定履行职责，或在履行职责过程中未能诚实守信、勤勉尽责的，本所可以按照《上市规则》的规定采取相应监管措施或者纪律处分。
第四十四条 本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。 相关文档：
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