（深证上〔2020〕499号 2020年6月12日）（各市场参与人：为完善创业板自律监管规则体系，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，深圳证券交易所（以下简称本所）修订了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，现予以发布，自发布之日起施行。本所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕65号）、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等十五件制度文件同时废止。特此通知。附件：1、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）；2、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》修订说明；3、深圳证券交易所废止创业板部分规则目录。深圳证券交易所 2020年6月12日）
6.1.1 本指引所称募集资金是指上市公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。6.1.2 上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。6.1.3 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。6.1.4 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本章规定。
6.2.1 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。6.2.2 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议应当包括以下内容：（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
6.3.1 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。6.3.2 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。6.3.3 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。6.3.4 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。6.3.5 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。6.3.6 上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第6.3.5条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，还应当经股东大会审议通过。6.3.7 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。6.3.8 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。6.3.9 上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。6.3.10 上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。6.3.11 上市公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。6.3.12 上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。6.3.13 上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。6.3.14 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；6.3.15 上市公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。6.3.16 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。6.3.17 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
6.4.1 上市公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。6.4.2 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。6.4.3 上市公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。6.4.4 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构或者独立财务顾问在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告并披露。
7.1.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司。上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本节规定执行。7.1.2 上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，在公司章程或者公司其他规章制度中明确股东大会、董事会审批提供财务资助的权限范围、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施。7.1.3 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。7.1.4 上市公司披露提供财务资助事项，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容：（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以及资信情况等；与上市公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由；（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；（六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见；（七）保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见（如适用）；（八）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；7.1.5 上市公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上述股东采取的反担保等措施。上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，上市公司应当将上述提供财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。7.1.6 上市公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。7.1.7 对于已披露的财务资助事项，上市公司应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。7.1.8 上市公司存在下列情形之一的，应当参照本节的规定执行：（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；7.1.9 上市公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成本节规定的财务资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。
7.2.1 上市公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本节规定。7.2.2 上市公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。7.2.3 上市公司应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所其他规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。7.2.4 上市公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。7.2.5 上市公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和本所报告并公告。7.2.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。7.2.7 上市公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。7.2.8 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。7.2.9 上市公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。7.2.10 上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。7.2.11 上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。7.2.12 上市公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。7.2.13 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。7.2.14 上市公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
7.3.1 上市公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同（以下简称重大合同），达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的；（二）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。7.3.2 上市公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应当包含合同重大风险提示、合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序等事项。7.3.3 上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到第7.3.1条所述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的主要内容，包括但不限于公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响，并对获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项进行风险提示。公司后续取得中标通知书的，应当按照本节和相关公告格式的规定及时披露项目中标有关情况。公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书的，应当及时披露进展情况并充分提示风险。公司作为联合体成员中标的，应当在提示性公告和中标公告中明确披露联合体成员、公司的权利和义务、合同履行预计对公司收入和利润产生的影响。7.3.4 上市公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。7.3.5 上市公司应当在年度报告、半年度报告中持续披露日常经营重大合同的履行情况，包括但不限于合同总金额、合同履行的进度、本期及累计确认的销售收入金额、应收账款回款情况等，并说明影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等情况。7.3.6 上市公司处于持续督导期的，保荐机构应当在出具定期报告跟踪报告前，对公司重大合同履行情况进行核查，在跟踪报告中充分说明影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等。7.3.7 上市公司签署重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产100%以上，且绝对金额超过2亿元的，还应当履行以下义务：（一）公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断；（二）公司应当聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交易对方是否具备签署及履行合同等的相关资质，以及合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性，公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外；（三）公司处于持续督导期的，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐机构或者独立财务顾问的结论性意见（如有）。7.3.8 上市公司签署政府和社会资本合作项目合同（以下简称PPP项目），能够控制该项目的，按照项目总投资额适用第7.3.1条、第7.3.7条规定；不能够控制该项目的，按照公司承担的投资金额适用第7.3.1条、第7.3.7条规定。7.3.9 上市公司签署工程承包合同、PPP项目合同，达到第7.3.1条、第7.3.7条标准的，除应当遵循第7.3.2条、第7.3.7条要求外，还应当披露以下内容：（一）对于工程承包合同，应当披露工程项目的建设内容、工程施工的进度计划、收入确认政策、资金来源等内容；（二）对于PPP项目合同，应当披露PPP项目总投资额、公司承担的投资金额、合作模式、运作方式、项目期限以及公司的收益来源等内容。7.3.10 上市公司披露的重大合同涉及新业务、新技术、新模式、新产品或者其他市场关注度较高事项的，还应当披露进入新领域的原因，以及新业务的可行性论证情况，包括但不限于是否配备相应人员、是否取得相应资质、是否已有明确资金来源等，并分析新业务领域的行业竞争情况、平均盈利水平（如毛利率）及其与公司现有业务盈利水平的对比情况。7.3.11 上市公司在连续十二个月内与同一交易对方签署的日常经营合同，经累计计算达到第7.3.1条所述标准的，应当及时披露，并以列表的方式汇总披露每一份合同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。已按照规定履行相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。7.3.12 上市公司与相关方仅达成初步意向、存在较大不确定性或者法律约束力较低的框架性协议等合同，可能对公司财务状况、经营成果、股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应当及时披露框架性协议等相关内容，充分提示不确定性风险，签署正式合同后按照本节要求进行披露。
7.4.1 上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、收购人、重大资产重组有关各方、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人等（以下简称承诺人）应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除承诺。7.4.2 承诺人作出的承诺应当符合本指引的规定，并且及时将作出的承诺事项告知上市公司并按有关规定予以披露，同时将承诺文件向本所报备。7.4.3 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺人应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生自身经营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其无法履行承诺的情形时，应当及时告知上市公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。7.4.4 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。7.4.5 上市公司董事会应当充分评估承诺的可执行性，确保承诺人作出的承诺事项符合本指引要求。公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。7.4.6 上市公司股东、交易有关各方对公司或相关资产年度经营业绩作出承诺的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。公司或者相关资产年度业绩未达到承诺的，公司董事会应当对公司或者相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已采取或者拟采取的措施，督促相关承诺方履行承诺。公司应当在年度报告中披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐机构或独立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，与年度报告同时在符合条件媒体披露。7.4.7 上市公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失控制权的，如原控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当继续予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。7.4.8 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺履行期限到期的，视同超期未履行承诺。7.4.9 承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承诺，应当满足下列条件：（二）公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕信息知情人，不得利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种；（三）承诺人追加的承诺不得影响其已经作出承诺的履行。7.4.10 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。7.4.11 上市公司董事会应当充分关注承诺履行情况，督促承诺人严格遵守承诺。承诺人违反承诺的，董事会应当主动、及时采取措施督促承诺人承担违约责任，并及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、进展情况、违约金计算方法及董事会收回相关违约金的情况（如有）等内容。
7.5.1 本节所称变更公司名称，是指上市公司根据经营及业务发展需要自主变更公司全称或者证券简称。公司因股票交易被实施或撤销退市风险警示、其他风险警示等变更证券简称的，不属于本节规范的范围。7.5.2 上市公司应当根据业务经营实际情况审慎对公司名称进行变更，不得随意变更。变更后的公司名称应当与公司主营业务相匹配，不得带有误导性内容，不得利用变更名称不当影响公司股价，不得存在其他不良影响。7.5.3 上市公司因主营业务变更拟变更公司名称的，原则上应当在主营业务变更完成后进行公司名称变更，并符合以下标准之一：（一）新业务最近十二个月已实现的营业收入占公司营业收入的比例达到30%以上；（二）新业务最近十二个月已实现的营业利润占公司营业利润的比例达到30%以上。在计算新业务实现的营业收入、营业利润占比时，原则上应当选取公司最近一个会计年度经审计的营业收入、营业利润作为比较基数，如公司因实施完成股权收购、资产注入、重大资产重组等原因导致主营业务发生变化的，为增强可比性，应当选取公司依据交易完成后的资产、业务架构编制的最近一个会计年度经审计或者经审阅的备考财务报表中的营业收入、营业利润作为比较基数。7.5.4 上市公司的证券简称应当来源于公司全称，中文证券简称长度原则上不得超过四个汉字（八个字节），英文证券简称长度原则上不得超过二十个英文字符。变更后的证券简称不得与其他上市公司的证券简称相同或者相似，不得仅以行业通用名称作为证券简称，不得含有可能误导投资者的内容和文字，不得违反有关法律法规的规定。拟变更的证券简称不符合上述规定的，本所可以要求公司予以纠正，在公司未按要求纠正前，本所可以不予办理公司证券简称变更。7.5.5 上市公司拟变更公司全称的，应当经董事会和股东大会审议通过。公司应当在董事会审议通过后及时披露董事会决议、拟变更公司名称的公告等文件。公司拟变更公司全称同时变更证券简称的，应当提前五个交易日向本所提交书面申请，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司可以发出召开董事会审议变更证券简称事项的会议通知，经董事会审议通过后披露。7.5.6 上市公司对公司中文全称进行变更的，应当在工商变更登记手续完成后及时披露变更公司名称的公告，中文全称应以《营业执照》所载名称为准。7.5.7 上市公司办理实施证券简称变更的，应当向本所提交《上市公司变更公司全称报备、变更证券简称申请表》，确定新证券简称的启用日期并及时披露变更证券简称公告。7.5.8 上市公司因拟变更公司名称受到重大媒体质疑的，应当及时就更名事项作出补充说明并披露。本所可视情况要求公司召开投资者说明会，就更名事项与投资者互动交流。公司应当在投资者说明会召开后及时披露投资者说明会的召开情况。7.5.9 上市公司披露变更公司名称相关公告前后股票交易出现异常的，本所可视情况要求公司对股票交易情况进行自查。同时，本所可以要求公司报送内幕信息知情人名单，并可视情况对公司股票交易进行核查。7.5.10 新上市公司确定证券简称时，应当参照本节相关规定执行。
7.6.1 本指引所称会计政策变更和会计估计变更，是指《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。7.6.2 上市公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵净利润、所有者权益等财务指标。7.6.3 上市公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。会计政策变更公告至少应当包含以下内容：（一）本次会计政策变更情况概述，包括变更的日期、变更的原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等；（二）本次会计政策变更对公司的影响，包括本次会计政策变更涉及公司业务的范围，变更会计政策对定期报告所有者权益、净利润的影响等；（三）如果因会计政策变更对公司最近一年已披露的年度财务报告进行追溯调整，导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变的，公司应当进行说明；7.6.4 上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在会计政策变更生效当期的定期报告披露前提交股东大会审议：（一）会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；（二）会计政策变更对最近一期经审计所有者权益的影响比例超过50%的。会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计所有者权益的影响比例，是指上市公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯重述后的公司净利润、所有者权益与原披露数据的差额（取绝对值）除以原披露数据（取绝对值）。7.6.5 上市公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照7.6.3条披露相关内容外，还应当公告以下内容：（三）会计师事务所出具的专项审计报告（适用于需股东大会审议的情形）；（四）本次会计政策变更对尚未披露的最近一个报告期净利润、所有者权益的影响情况；7.6.6 上市公司自主变更会计政策，未按本指引要求履行审议程序和披露义务的，按照前期差错更正的方法处理。7.6.7 上市公司变更重要会计估计的，应当在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。达到以下标准之一的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将专项审计报告提交股东大会审议：（一）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；（二）会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过50%的；（三）会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发生变化的。会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的所有者权益的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个年度、最近一期财务报告中适用，据此计算的公司净利润、所有者权益与原披露数据的差额（取绝对值）除以原披露数据（取绝对值）。会计估计变更应当自该估计变更被董事会、股东大会（如适用）等相关机构审议通过后生效。7.6.8 上市公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时履行信息披露义务。7.6.9 上市公司披露计提资产减值准备公告应当包含以下内容：（一）本次计提资产减值准备情况概述，至少包括本次计提资产减值准备的原因、资产范围、总金额、拟计入的报告期间、公司的审批程序等；（二）本次计提资产减值准备合理性的说明以及对公司的影响，至少包括对本报告期所有者权益、净利润的影响等；（三）年初至报告期末对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过1,000万元的，还应当列表至少说明计提减值准备的资产名称、账面价值、资产可收回金额、资产可收回金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因；（四）董事会或者审计委员会关于公司计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明（如有）；（五）监事会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明（如有）；7.6.10 上市公司应当按照《企业会计准则》和证监会相关规定，结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现减值迹象时，公司应当及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。公司应当合理区别并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿为由，不进行商誉减值测试。公司应当在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
7.7.1 上市公司制定和实施利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本节规定。涉及高比例送转股份的，公司还应当遵守本所信息披露指引有关规定。7.7.2 上市公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利用利润分配、资本公积金转增股本方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。7.7.3 上市公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。7.7.4 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当在章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或者比例（如有），以及现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序等。7.7.5 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。7.7.6 上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。7.7.7 上市公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。上市公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。7.7.8 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，上市公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方案泄露。7.7.9 上市公司应当密切关注媒体关于公司利润分配、资本公积金转增股本方案的报道和公司股票及其衍生品种的交易情况，及时采取相应措施：（一）如媒体出现有关公司利润分配、资本公积金转增股本方案的传闻，且该传闻据传出自公司内部有关人员或者与公司有密切联系的单位或者个人，但公司并未对相关方案进行讨论的，公司应当及时对有关传闻进行澄清；（二）如公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动，或者预计利润分配、资本公积金转增股本方案已经提前泄露，或者预计相关方案难以保密的，公司应当对拟订的方案或者是否计划推出高比例送转方案进行预披露。7.7.10 上市公司对利润分配、资本公积金转增股本方案进行预披露时，应当同时向本所提交经半数以上董事对预披露内容进行签字确认的书面文件，文件中应当说明提出讨论利润分配预案的提议人、提议理由，预披露内容的合法性、合规性、合理性以及签字董事承诺在董事会开会审议利润分配、资本公积金转增股本方案时投赞成票等内容。公司应当在预披露公告中披露方案的提议人，公司确定该方案的理由，方案与公司业绩成长性是否相匹配，方案对公司未来发展的影响以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施。预披露公告中可以说明拟分配的区间范围，但公司应当尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。7.7.11 上市公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。7.7.12 上市公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；（二）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；（三）公司在年度报告期内有能力分红但分红水平较低；7.7.13 上市公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容：（一）按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源；（二）本期利润分配及现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现金分红的金额和比例；（三）利润分配方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。7.7.14 上市公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期期末累计可供分配利润的50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
8.1 上市公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传误导投资者决策，避免在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大信息。8.2 上市公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。8.3 上市公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。8.4 上市公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。8.5 上市公司通过股东大会、网站、分析师会议、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。8.6 上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。8.7 上市公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、网址、公司出席人员名单和活动主题等。8.8 上市公司应当对董事、监事、高级管理人员及相关员工进行投资者关系管理的系统培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。8.9 上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道。本所鼓励公司在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事、董事会秘书、保荐代表人出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况、风险因素等投资者关心的内容进行说明。公司拟召开年度报告说明会的，应当至少提前两个交易日发布召开通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。8.10 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。8.11 上市公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。公司公布的咨询电话应当保持畅通。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。8.12 本所鼓励上市公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式，帮助更多投资者及时全面地了解公司已公开的重大信息。媒体出现对上市公司重大质疑时，本所鼓励公司及时召开说明会，对相关事项进行说明。说明会原则上应安排在非交易时间召开。8.13 上市公司向特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当予以提供。8.14 上市公司应当通过本所投资者关系互动平台（以下简称互动易）等多种渠道与投资者交流，指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表及时查看并处理互动易的相关信息。公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细地分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。公司对于互动易的答复应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点、影响公司股价。8.15 上市公司应当充分关注互动易信息及各类媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行相关信息和报道引发或者可能引发的信息披露义务。8.16 上市公司应当在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后两个交易日内，编制投资者关系活动记录表并在互动易刊载。（二）投资者关系活动的交流内容，包括演示文稿、向对方提供的文档等（如有）。
9.1 上市公司应当在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，践行绿色发展理念，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司自身与全社会的协调、和谐发展。9.2 上市公司在经营活动中，应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督，不得依靠夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利，不得通过贿赂、走私等非法活动谋取不正当利益，不得侵犯他人的商标权、专利权和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。9.3 上市公司应当严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的价值观念、社会责任和行为规范，发挥科学技术的正面效应。公司应当避免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术，不得从事侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益的研发和经营活动。公司在生命科学、人工智能、信息技术、生态环境、新材料等科技创新领域开发或者使用创新技术的，应当遵循审慎和稳健原则，充分评估其潜在影响及可靠性。9.4 上市公司应当树立回报股东的意识，制定切实合理的利润分配方案，积极回报股东。9.5 上市公司应当确保公司财务稳健，保障公司资产、资金安全，在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益。9.6 上市公司应当依据《公司法》和公司章程的规定，建立职工董事、职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。9.7 上市公司应当根据其对环境的影响程度制定整体环境保护政策，指派具体人员负责公司环境保护体系的建立、实施、保持和改进，并为环保工作提供必要的人力、物力以及技术和财力支持。9.8 上市公司应当定期指派专人检查环境保护政策的实施情况，对不符合公司环境保护政策的行为应当予以纠正，并采取相应补救措施。9.9 上市公司出现重大环境污染问题时，应当及时披露环境污染的产生原因、环境污染的影响情况、公司拟采取的整改措施等。9.10 上市公司应当主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，关注社会公众及媒体对公司的评论。9.11 上市公司应当积极履行社会责任，在年度报告中披露社会责任履行情况，本所鼓励公司披露社会责任报告。社会责任报告的内容至少应当包括：（一）关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况；（二）履行社会责任存在的问题和不足、与本指引存在的差距及其原因；
（一）披露：指上市公司及相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本规则和本所其他相关规定在符合条件媒体上公告信息。（二）重大信息：指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所其他相关规定应当披露的，对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能或者已经产生较大影响的信息。（三）未公开重大信息：指未在符合条件媒体上公开披露的重大信息。（四）中小投资者：指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。（五）及时：自起算日或者触及《创业板上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。（六）所有者权益：指归属于公司普通股股东的所有者权益。（七）净利润：指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。
11.1 本所建立诚信档案管理系统，记录上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员的诚信信息，并通过本所网站向社会公开。11.2 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等违反本指引的，本所按照《创业板上市规则》和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》等相关规定对其采取自律监管措施或者予以纪律处分。
甲方：__________________股份有限公司（以下简称甲方）乙方：________银行________分行（以下简称乙方）丙方：__________________（保荐机构/财务顾问）（以下简称丙方）注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为协议甲方，如果由子公司或者上市公司控制的其他企业实施，则子公司或者上市公司控制的其他企业为协议甲方。本协议需以《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为____________，截至_____年__月__日，专户余额为_____万元。该专户仅用于甲方_____________________项目、____________________项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方以存单方式存放的募集资金_____万元（若有），开户日期为__年__月__日，期限__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。三、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。四、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人______、_______可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。五、乙方按月（每月__日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过____万元（按照孰低原则在5,000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人/主办人联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。十、本协议一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会____监管局各报备一份，其余留甲方备用。1．_________________公司（甲方）地址：___________________________________2．___________银行_______________分行（乙方）地址：____________________________3．___________（保荐机构/财务顾问）（丙方）地址：_________________________
本次《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）修订基于以下背景：一是《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章和规范性文件相继修订完善，需要对上位规则变化予以衔接落实；二是做好创业板改革并试点注册制配套制度建设，结合《创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的修订，全面整合信息披露业务备忘录和业务办理指南等相应条款内容，构建简明高效的规则体系；三是近年来上市公司发展环境和市场情况出现较大变化，结合创业板公司特点、监管实践及形势变化优化有关条款。修订后的《指引》仍定位为《上市规则》的细化补充，修订遵循以下原则：一是坚持以信息披露为核心，按照市场化、法治化的改革方向，充分评估现有制度执行效果并借鉴其他板块成熟经验做法。二是优化规则体系，做好规则瘦身，将《指引》中部分原则性、稳定性条款上移至《上市规则》，将《上市规则》中部分较为具体的规定下移至《指引》，吸收备忘录中原则性条款和实质性要求。三是加强监管与放松管制并举，强化精准监管，抓好关键领域和“关键少数”，在信息披露豁免及暂缓、募集资金使用等方面给予公司更多的自主空间。四是立足创业板定位和特色，进一步提高规则条款的针对性和差异化，更好适应创新创业企业的发展需要。现行《指引》共11章409条，修订后共11章389条。主要修订内容如下：一是理顺规则体系。原《指引》中部分原则性条款内容上移至《上市规则》，包括自愿性信息披露要求、保障股东享有的股东大会召集权、不得为董监高及控股股东等关联人提供财务资助、提供财务资助的审议程序等条款。《上市规则》中较为具体的条款下移至《指引》，包括董事会秘书、独立董事任职管理，上市公司内外部信息管理政策等。二是优化章节体系。将内部控制一章内容调整到公司治理、信息披露管理等章节；将股东及其一致行动人增持股份相关规定调整至权益变动相关规则；完善“承诺及承诺履行”有关内容，承诺主体范围拓展至各类承诺人；完善“其他重大事件管理”一章内容，增加提供担保、日常经营重大合同、承诺及承诺履行、变更公司名称四节内容，在“会计政策及会计估计变更”部分增加资产减值相关内容。三是吸收整合备忘录内容。包括募集资金使用、定期报告相关披露事项、变更公司名称、日常经营重大合同、股东大会相关事项等备忘录中的实质性要求。四是简化规则条款。对重复或者类似规定进行整合归并，进一步提高规则可读性。一是落实《证券法》修订内容。明确可以征集股东权利的主体、征集方式、披露要求及公司的配合义务（2.2.2）；修改信息披露渠道要求（2.5.15）；修改短线交易相关内容（3.8.14）；要求实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化时，通知公司并配合披露，充分说明相关变化是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等（4.1.5）；完善内幕信息知情人范围（5.2.1）。二是衔接创业板IPO发行条件调整。将“控股股东及其控制的其他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务”调整为“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争”（2.1.8和4.2.9）。三是落实《上市公司治理准则》有关内容。将人员独立要求由“应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人”调整为“应当独立于控股股东”（2.1.3）；明确董事会应当设立审计委员会且召集人为会计专业人士等要求（2.3.3）；将监事会职责由“应当对全体股东负责”调整为“维护上市公司和股东的合法权益”（2.4.1）。四是衔接其他规则内容。将重大信息的定义修订为“对公司股票及其衍生品种交易或者投资决策可能或者已经产生较大影响的信息”，与《上市规则》保持一致（10.1）；根据《独立董事备案办法》，将独立董事被提名前应当取得资格证书的要求修改为“原则上应当取得，尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次培训并取得资格证书”（3.2.3）。
一是在公司治理章节，删除因交易形成资金占用或违规担保时，公司不得向控股股东、实际控制人或者其关联人购买有关项目或者资产的要求（原2.1.7），修改为“明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前解决”并调整至交易及关联交易信息披露指引。二是新增“信息披露豁免与暂缓”一节，由上市公司自行判断可以豁免和暂缓披露的内容，本所采取事后监管。三是完善控股股东、实际控制人及其关联人存在占用上市公司资金、未解除公司违规为其提供担保等情形时的转让要求，要求在转让股份前予以解决，同时规定减持股份所得用于归还上市公司或者解除担保的，可以转让股份（4.2.5）。四是适度简化募集资金管理要求，增强公司的自主性和灵活性。删除闲置募集资金补流期间不得对外提供财务资助以及超募资金补流前12个月内不得进行财务性投资或者高风险投资等超出上位规则的规定（原7.1.7和原6.3.11）；调整募集资金专户大额支取时应当及时通知保荐机构的金额标准（6.2.2）及使用节余募集资金履行审议程序的金额标准（6.3.6）；优化募集资金暂时补流到期日前将资金归还至专户的要求（6.3.11）。五是优化担保要求，上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保时不再强制要求其他股东提供同比例担保，但强化信息披露要求（7.2.6）；允许上市公司向其控股子公司提供担保时进行额度预计（7.2.7）；明确上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，但为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外（7.2.11）；删除上市公司对外提供担保要求被担保方提供反担保的强制性规定（原8.3.5）。一是删除董事会审议资产减值、核销事项的相关程序要求（原3.3.10），但强化信息披露要求。二是在股份变动管理中，不再要求董监高的近亲属、证代及其近亲属等披露股份变动信息（3.8.6和3.8.18）；调整买卖股份敏感期（3.8.15）。三是适当删减内部控制中涉及公司内部经营管理且过于细化的规定。四是删除配股所获股份与原持有股份限售期相同的规定（原4.3.2）。五是法定变更会计政策的，不再要求履行董事会审议程序（原7.2.3），删除会计估计变更日不得早于董事会或股东大会审议日的规定（原7.2.8）。六是将年报披露后召开业绩说明会的强制性要求调整为鼓励召开（8.9）。一是强化内部控制要求，强调印章管理要求（2.5.2）及内部审计部门独立性要求（2.5.5）；增加审计委员会应当履行的主要职责（2.5.7）及内部审计部门至少每半年应进行一次检查的具体内容（2.5.13）；增加内控有效性存在重大缺陷时披露专项说明及整改情况的要求（2.5.16和2.5.17）。二是强化董监高责任义务，增加董监高在知悉控股股东、实际控制人质押风险时的报告、督促披露义务，并重点关注相关主体是否存在资金占用、违规担保等情形（3.1.8和3.1.9）；在董监高候选人风险提示情形中，增加“被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单”（3.2.5）。三是强化控股股东、实际控制人责任义务，明确股东、实际控制人的配合、答复义务（4.1.3）；增加控股股东、实际控制人失联、被调查或采取强制措施、受到重大处罚时的披露要求（4.1.5）；强化股份质押管理和披露要求，要求控股股东质押股份时充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响（4.1.6）；增加控股股东、实际控制人变相占用上市公司资金的具体情形（4.2.8）。四是强化内幕信息知情人管理，完善知情人档案报送内容（5.2.3）；要求公司做好内幕信息管理和分阶段披露（5.2.5）；新增公司承诺内幕信息知情人档案内容真实、准确、完整及档案保管等要求（5.2.3和5.2.12）；新增中介机构对内幕信息管理的督导义务（5.2.13）及本所核查权（5.2.14）。五是强化公司及董监高对募集资金的管理责任（6.1.3和6.3.12），调整超募资金使用需提交股东大会审议的标准（6.3.12）。六是强化公司提供担保和财务资助行为监管，要求公司在出现财务资助款项逾期未收回时及时披露原因及采取的补救措施（7.1.7）；新增“提供担保”一节，强化担保监管要求，如因交易或关联交易导致关联担保时的审议程序和信息披露要求（7.2.9）。七是强化承诺监管，要求承诺人不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，并在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任（7.4.3）；强化董事会对业绩承诺实现情况的关注要求、业绩未达承诺的审议要求，以及督促承诺人履行承诺、承担违约责任的义务（7.4.6和7.4.11）。八是强化互动易监管要求，规定公司不得利用互动易平台迎合市场热点、影响公司股价（8.14）。原《指引》仅规定了保荐机构在募集资金管理、限售股解禁等方面的职责，本次修订增加了独立财务顾问对相关事项的督导义务，督促中介机构充分发挥作用。在公平信息披露方面，增加“保荐机构和保荐代表人、财务顾问和主办人对上市公司公平信息披露履行持续督导义务”的要求（5.1.3）。为强化开门立规、民主立规，《指引》于2020年4月29日至5月10日向全体创业板上市公司征求意见，共收到反馈意见27份，涉及《指引》30余条条款。各方整体上对本次修订表示赞同和支持，认为规则进行了有效简化，切实减轻了上市公司负担，提高了监管针对性和适应性。反馈意见主要集中在相关条款的解释、文字表述以及具体监管要求的合理性等方面。经认真研究，对其中合理可行的12条建议予以采纳。
序号 | 发布日期 | 规则文件名称 |
1 | 2015/2/11 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 |
2 | 2014/12/22 | 创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订） |
3 | 2019/3/5 | 创业板信息披露业务备忘录第2号—上市公司信息披露公告格式（2019年3月修订） |
4 | 2010/12/21 | 创业板信息披露业务备忘录第3号——财务报告披露注意事项 |
5 | 2017/6/19 | 创业板信息披露业务备忘录第7号—日常经营重大合同（2017年6月修订） |
6 | 2016/8/12 | 创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划 |
7 | 2019/2/1 | 创业板信息披露业务备忘录第10号—定期报告披露相关事项（2019年2月修订） |
8 | 2016/12/29 | 创业板信息披露业务备忘录第11号—业绩预告、业绩快报及其修正（2016年12月修订） |
9 | 2012/3/30 | 创业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） |
10 | 2015/5/25 | 创业板信息披露业务备忘录第15号—信息披露直通车公告类别（2015修订） |
11 | 2012/8/22 | 创业板信息披露业务备忘录第18号—控股股东、实际控制人股份减持信息披露 |
12 | 2017/3/1 | 创业板信息披露业务备忘录第19号—股东大会相关事项（2017年修订） |
13 | 2017/10/20 | 创业板信息披露业务备忘录第24号—变更公司名称（2017年10月修订） |
14 | 2015/4/7 | 上市公司信息披露直通车业务操作指南（创业板）（2015年4月修订） |
15 | 2015/7/27 | 创业板信息披露公告类别使用手册（2015年7月修订） |
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3、证监会：创业板公司招股说明书（2020年修订）（2020.06.12）、创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）（2020.06.12）
4、深交所：创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2020.06.12）、创业板上市委员会管理办法（2020.06.12）、行业咨询专家库工作规则（2020.06.12）
5、深交所：创业板上市保荐书内容与格式指引（2020.06.12）、创业板发行上市申请文件受理指引（2020.06.12）、试点红筹企业财务报告信息披露指引（2020.06.12）
6、深交所：创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2020.06.12）、创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则（2020.06.12）
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14、深交所：上市公司信息披露指引第5号－交易与关联交易（2020年修订）（2020.05.29）
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33、深交所：股票上市规则（2019年4月修订）（2019.04.30）（上）（下）
34、深交所：创业板股票上市规则（2019年4月修订）（2019.04.30）（上）（下）（废止）
35、证监会：上市公司证券发行管理办法（2020年修订）、创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020年修订）、上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）
36、财政部：关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的操作办法（2019.09.20）、答记者问（2019.09.20）
37、证监会：公司债券发行人现场检查工作指引（2016年）（2016.10.21）、上市公司现场检查办法（2010年）（2010.04）
38、证监会：关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017.12.07、2003.08.28）
39、证监会：期货公司监督管理办法（2019年修订）、期货公司风险监管指标管理办法（2017年修订）、期货公司董监高任职资格管理办法（2007年）
40、国资委：上市公司国有股权监督管理办法（2018.05.16）、企业国有资产交易监督管理办法（2016.06.24）
41、人大、国务院：公司法（2018年修订）、公司登记管理条例（2016年修订）
42、证监会：上市公司章程指引（2019年修订）（2019.04.17）
43、证监会：上市公司股权激励管理办法（2018年修订）（2018.08.15）、上市公司治理准则（2018年修订）（2018.09）
44、人大、发改委：外商投资法（2019.03.15）、外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）（2018.06.28）
45、发改委：企业境外投资管理办法（2017.12.26）、民营企业境外投资经营行为规范（2017.12.06）
46、证监会：科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）、科创板上市公司持续监管办法（试行）
47、证监会：IPO审核51条问答指引之首发审核财务与会计知识问答与非财务知识问答（2018.06.11）
48、证监会：上市公司再融资审核非财务知识问答与财务知识问答（2018.10.16）
49、证监会：首次公开发行股票审核工作流程（2012.02.02）、非上市公众公司行政许可事项审核工作流程（2013.12.27）
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51、证监会：上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（2019）、关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知（2004）
52、人大：证券法（2019年修订）（2019.12.28）
53、证监会：会计监管风险提示第1号－9号
54、上交所、深交所、证监会：上市公司独立董事制度汇总（2016年、2017年、2001年）
55、证监会：上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）、上市公司收购管理办法（2020年修订）（2020.03.20）
（本文图片由海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室叶向元先生友情提供，在此谨表谢意。图片场景为成都市都江堰青城山镇“海航·锦润青城”实景项目。）
专注并深耕于“一问一答”这个细分领域，本着“专业、务实、严谨、细致、负责”的原则，以“一心一意”的态度，将多年积累的在唐人神（002567.SZ）、御家汇（300740.SZ）经历的IPO、信息披露、重大资产重组、股权激励、投融资、工商管理以及新三板等法律法规知识，结合实操工作经验，理论联系实践，厚积薄发，贴近实战，坚持原创，对证券界同仁的原创提问予以认真的原创回复，做到资源共享，相互学习，相互支持，谢谢。 （欢迎关注本人的微信公众号，ID：hxkfyl0857，名称：唤醒沉睡的人。）