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深交所：创业板上市保荐书内容与格式指引、创业板发行上市申请文件受理指引、试点红筹企业财务报告信息披露指引（2020.6.12）

波阿斯 唤醒沉睡的人
2024-08-26
深圳证券交易所
创业板上市保荐书内容与格式指引
（深证上〔2020〕508号　2020年6月12日）
　　（各市场参与人：为规范创业板上市保荐书编制和报送，加强证券发行上市信息披露，提高保荐人及其保荐代表人执业水准，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等有关规定，本所制定了《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》，现予以发布，并自发布之日起施行。特此通知。附件：《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》深圳证券交易所　2020年6月12日）
 
第一条 为规范深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上市保荐书的编制和报送行为，加强证券发行上市的信息披露，提高保荐人及其保荐代表人的执业水准，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等规定，制定本指引。
第二条 发行人申请首次公开发行股票、存托凭证并在创业板上市的，所聘请的保荐人应当按照本指引的要求出具上市保荐书。
第三条 上市保荐书开头部分应当载明，保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及本所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
第四条 保荐人应当简述发行人基本情况，包括发行人名称、注册地及注册时间、联系方式、主营业务、核心技术、研发水平、主要经营和财务数据及指标、发行人存在的主要风险等内容。
第五条 保荐人应当简述发行人本次发行情况，包括证券种类、发行数量、发行方式等内容。
第六条保荐人应当简述本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容。
第七条 保荐人应当详细说明发行人与保荐人是否存在下列情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
存在上述情形的，应当重点说明其对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生的影响。
第八条 保荐人应当承诺已按照法律法规和中国证监会及本所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐人应当对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。
第九条 保荐人应当在上市保荐书中就《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的承诺事项作出承诺，并承诺自愿接受本所的自律监管。
第十条 保荐人应当简要说明发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及本所规定的决策程序。
第十一条 保荐人应当逐项说明发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定的上市条件，并明确说明发行人所选择的具体上市标准，详细载明得出每项结论的查证过程及事实依据。对于市值指标，保荐人应当结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。
发行人为红筹企业的，保荐人应当说明发行人的投资者权益保护水平、特别披露事项、重大交易决策程序等是否符合《股票上市规则》的相关规定。发行人具有表决权差异安排的，保荐人应当说明发行人有关表决权差异安排的主要内容、相关风险及对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施，相关安排是否符合《股票上市规则》的相关规定。
第十二条 保荐人应当说明对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排，包括持续督导事项、持续督导期限、持续督导计划等内容。
第十三条 本指引的规定是对上市保荐书内容的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对本次证券发行上市有重大影响的事项，均应当说明。
第十四条 保荐人报送上市保荐书后，发行人情况发生重大变化并影响本次证券上市条件的，保荐人应当及时对上市保荐书进行补充、更新。发行人发行完成后，保荐人应当结合发行情况更新上市保荐书，就市值及财务指标等是否符合选定的上市标准发表明确结论意见，并将更新后的上市保荐书提交本所。
第十五条 上市保荐书应当由保荐人法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐人公章并注明签署日期。
第十六条 创业板上市公司发行新股、可转换公司债券、存托凭证等证券品种的，所聘请的保荐人应当参照本指引除第十一条和第十四条外的规定出具上市保荐书。
第十七条 本指引由本所负责解释。
第十八条 本指引自发布之日起施行。
深圳证券交易所
二〇二〇年六月十二日
  

 
深圳证券交易所
创业板发行上市申请文件受理指引
（深证上〔2020〕509号　2020年6月12日）
　　（各市场参与人：为提高创业板证券发行、上市审核效率，维护审核工作秩序，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，制定《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》，现予以发布，并自发布之日起施行。特此通知。附件：《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引深圳证券交易所》深圳证券交易所 2020年6月12日）
 
第一条 为提高深圳证券交易所（以下简称本所）创业板证券发行、上市审核效率，维护审核工作秩序，依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等规定制定本指引。
第二条 发行人、上市公司、保荐人及独立财务顾问应当按照中国证监会及本所相关规定报送发行上市申请文件（以下简称申请文件）。
第三条 发行人、上市公司应当通过保荐人、独立财务顾问向本所发行上市审核业务系统提交电子版申请文件，申请文件应当与书面原件一致。
首次公开发行上市相关申请文件、上市公司证券发行上市相关申请文件，应由两名保荐代表人签字。重大资产重组相关申请文件应由两名财务顾问主办人签字。
每名保荐代表人可在创业板同时负责两家在审企业，但存在下列情形之一的，仅可在创业板负责一家在审企业：
（一）最近三年内有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（二）最近三年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
申报项目时，保荐人应针对签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定，以及其申报的在审企业家数是否存在前款第一项、第二项的情况做出说明与承诺。
第四条 本所收到申请文件后，对申请文件进行核对，并在五个工作日内作出受理或者不予受理的决定。
第五条 除上市公司向特定对象发行证券适用简易程序的申请外，存在下列情形的，本所发出补正通知，一次性提出全部补正要求, 发行人、上市公司应当予以补正，补正时限最长不超过三十个工作日：
（一）申请文件与中国证监会及本所规定的文件目录不相符；
（二）申请文件目录中的文件名称与文件本身内容不相符；
（三）不适用申请文件目录情况的说明与提交的申请文件不一致；
（四）申请文件无法打开或读取；
（五）文档字体排版等格式不符合中国证监会和本所的相关规定；
（六）申请文件签字处缺少本人亲笔签字，或者签字不清晰；
（七）申请文件盖章处未加盖公章，印章不清晰，或者公章上的名称与应盖章机构的名称不一致；
（八）会计师事务所、律师事务所未加盖总所公章；
（九）相关文件因无法提供原件而提供复印件的，未由律师提供鉴证意见；
（十）招股说明书中引用的财务报表、重大资产重组报告书引用本次交易涉及的相关资产的财务报表未在六个月有效期内；
（十一）本所认定应当补正的其他情形。
第六条 发行人、上市公司补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以发行人、上市公司完成全部补正要求的时间为准。
第七条 本所作出受理或不予受理的决定前，发行人、上市公司要求撤回申请的，应当提交撤回申请并说明撤回理由。
第八条 申请文件符合要求的，本所作出予以受理的决定，出具受理通知。
受理当日，发行人应当在本所网站披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件；上市公司申请文件中的向不特定对象发行证券募集说明书或向特定对象发行证券募集文件、发行保荐书、审计报告、法律意见书等文件应当在本所网站披露；上市公司申请文件中的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告或估值报告等文件应当在本所网站披露。
申请一经受理，发行人、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次发行上市相关的保荐人、独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员等即须承担相应的法律责任。
未经本所同意，不得对申请文件进行更改。
第九条保荐人、独立财务顾问应当于受理后十个工作日内，按照本所规定的途径以电子文档形式向本所报送工作底稿，保荐人还应当同时报送验证版招股说明书，供监管备查。
第十条 存在下列情形之一的，本所作出不予受理的决定，出具不予受理通知：
（一）发行人申请首次公开发行上市的，申请文件不齐备且未按要求补正；或者保荐人、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；或者因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被立案调查、侦查，尚未结案。
（二）上市公司向特定对象发行证券适用简易程序的，其申请文件不齐备。
（三）除本款第（二）项情形外，上市公司申请证券发行上市的，申请文件不齐备且未按要求补正；或者保荐人、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；或者因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被立案调查、侦查，尚未结案。
（四）上市公司申请重大资产重组的，申请文件不齐备且未按要求补正；或者独立财务顾问、证券服务机构因证券违法违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；独立财务顾问、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关立案侦查，尚未结案；本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案，但中国证监会另有规定的除外；中国证监会相关规则规定的相关主体因内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关判决生效之日起未满36个月内；中国证监会及本所规定的其他情形。
第十一条 保荐人报送的首次公开发行上市申请在一年内累计两次被本所不予受理的，自第二次收到本所相关文件之日起三个月后，方可向本所报送新的首次公开发行上市申请。
保荐人报送的上市公司证券发行上市申请在一年内累计两次被本所不予受理的，自第二次收到本所相关文件之日起三个月后，方可向本所报送新的上市公司证券发行上市申请。
第十二条 本所受理发行人、上市公司的申请文件，并不表明申请文件符合法定要求，也不表明本所同意发行人、上市公司的发行上市申请。
第十三条 本指引由本所负责解释。
第十四条 本指引自发布之日起施行。
深圳证券交易所
二〇二〇年六月十二日

 
深圳证券交易所
创业板创新试点红筹企业
财务报告信息披露指引
（深证上〔2020〕507号　2020年6月12日）
　　（各市场参与人：为做好创业板改革并试点注册制相关工作，规范在创业板公开发行证券并上市的创新试点红筹企业（以下简称红筹企业）财务报告信息披露行为，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》等有关规定，本所就红筹企业补充财务信息涉及的财务指标及其调节信息、调节过程的披露要求制定了《深圳证券交易所创业板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》。经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。特此通知。附件：《深圳证券交易所创业板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》 深圳证券交易所  2020年6月12日）
 
第一条 为规范在创业板公开发行证券并上市的创新试点红筹企业（以下简称红筹企业）的财务报告信息披露行为，保护红筹企业和投资者的合法权益，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号――注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》（以下简称《特别规定》）及相关法律法规，深圳证券交易所（以下简称本所）制定本指引。
第二条 在境内公开发行股票或存托凭证并上市的红筹企业采用等效会计准则或境外会计准则编制首次发行股票或存托凭证的申报财务报告，披露年度财务报告及按照相关规定需要参照年度财务报告披露有关财务信息时，适用本指引。
本指引所称等效会计准则，是指经财政部认可与中国企业会计准则等效的会计准则。
本指引所称境外会计准则，是指国际财务报告准则或美国会计准则。
第三条 采用等效会计准则编制财务报告的红筹企业，应当根据《特别规定》的要求，披露按照中国企业会计准则调节的关键财务指标。
采用境外会计准则编制财务报告的红筹企业，应当根据《特采用境外会计准则编制财务报告的红筹企业，应当根据《特别规定》的要求，披露按照中国企业会计准则调节的重述财务报别规定》的要求，披露按照中国企业会计准则调节的重述财务报表（合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并所有表（合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表）。
采用等效会计准则或者境外会计准则编制财务报告的红筹企业，应当以表格形式披露归属于母公司所有者权益和归属于母公司净利润按照中国企业会计准则调节的情况，包括：
（一）调节前金额、调节项目的性质及其金额；
（二）调节后中国企业会计准则下的相应金额调节后中国企业会计准则下的相应金额；
（三）对主要调节项目的解释说明主要调节项目的解释说明，包括红筹企业实际采用包括红筹企业实际采用的的原会计准则下的会计政策与中国企业会计准则的准则差原会计准则下的会计政策与中国企业会计准则的准则差异、影响金额等；
（四）本所或者会计师认为应当说明的其他事项。
第四条 红筹企业应当分类披露主要流动资产的期初、期末期初、期末余额和资产减值准备于报告期内变动情况、计提减值准备的方法。
对于存货，应当披露主要的存货类别金额，如产成品、半成品、原材料等，并披露发出存货的计价方法。
对于与收入相关的应收款项，应当披露其账龄情况并汇总披露按欠款方归集的期末余额前5大应收款项情况。报告期末存在与收入无关的应收款项且金额较大的，应当说明形成的原因及对回收风险的判断情况。
第五条 红筹企业应当分类披露生产用长期资产成本、累计折旧、累计摊销和减值准备的期初、期末余额和报告期内变动情况，并披露计提资产减值准备的方法。
存在租入生产用长期资产的，应当披露租入资产的类别（按用途分类）及会计处理方法。
第六条 红筹企业应当披露生物资产的类别及分类标准，并分类披露生物资产的期初、期末余额。采用公允价值计量的，应分类披露生物资产的期初、期末余额。
第七条 红筹企业应当披露报告期内研发活动费用化与资本化情况。对于资本化的开发支出，应当披露资本化的起始时点、依据及截至报告期末的研发进度情况。
第八条 红筹企业应当按被投资单位披露对外权益投资（纳入合并范围的子公司和由金融工具准则规范的除外）的持股比例、会计核算方法、期初、期末余额和报告期内变动情况。对于重要的对外权益投资，应当披露被投资单位基本信息，包括企业名称、主要经营地及注册地、业务性质；还应当披露被投资单位的主要财务信息，包括净资产、净利润和营业收入等。
第九条 红筹企业应当披露所持各类金融资产的期初、期末余额。按公允价值计量的金融资产，应当披露其公允价值的确定方法；按摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，应当披露减值准备的计提方法。
对发行的金融工具，如单项金额重大的，应当披露其基本条款特征，并披露作为金融负债和权益工具确认的依据以及所确认金融负债、权益工具的期初、期末余额。
第十条  红筹企业应当披露因抵押、质押或冻结等导致权利受到限制，以及存放在境外且资金汇回境内受限的资产情况，主要包括资产类别、金额及相关受限情况，并充分提示风险。
第十一条 红筹企业应当披露报告期内股份支付计划的基本情况、报告期内确认的股份支付费用金额及相关会计处理所涉及公允价值的确定方法。
第十二条 红筹企业应当分类列示预计负债期初、期末余额及形成原因，并披露资产负债表日存在的未确认预计负债的重大或有事项。
第十三条 红筹企业应当根据产生收入的具体业务类型分别披露相关收入确认的会计政策，披露各类业务在报告期内确认收入的金额。报告期内存在来源于关联方销售收入的，应当披露来源于关联方的销售收入金额及其占比。
第十四条 红筹企业应当分类披露经营活动、投资活动、筹资活动的现金流量情况。
第十五条 红筹企业应当披露重要子公司的基本信息，包括但不限于公司名称、主要经营地及注册地、业务性质、红筹企业的持股比例、取得方式；子公司的持股比例不同于表决权比例的，应当说明表决权比例及存在差异的原因；子公司的少数股东权益对红筹企业影响重大的，应当披露相关子公司的主要财务信息，包括净利润、净资产、资产总额和营业收入等。
第十六条 报告期内发生的重大企业合并交易，红筹企业应当披露其会计处理方法及对财务报表的影响。
红筹企业应当按被投资单位披露商誉的期初、期末余额和报告期内增减变动情况。商誉金额重大的，应当披露减值测试方法、所采用的重要假设、参数。如存在减值的，还应当披露减值准备的期初、期末余额和报告期内增减变动情况。
第十七条 红筹企业应当披露资产负债表日后发生的重大非调整事项，分析其对财务状况、经营成果的影响。
第十八条 前述第四条至第十七条规定的相关信息，红筹企业若已在其按照等效会计准则或境外会计准则编制的财务报告附注中披露的，无需另行披露。
第十九条 红筹企业应当按照中国企业会计准则和中国证监会的有关规定界定关联方，披露关联方情况，并分类披露销售、采购、租赁等关联方交易情况以及报告期末存在的与关联方应收应付款项余额。
第二十条 红筹企业应当根据中国证监会的有关规定，识别非经常性损益项目并披露按中国企业会计准则调节的非经常性损益项目及金额。
第二十一条 红筹企业应当根据中国证监会的有关规定计算和披露按中国企业会计准则调节的净资产收益率和每股收益。
第二十二条 红筹企业按照本指引编制补充财务信息或差异调节信息，存在实际困难导致不切实可行的，可向本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案。本所认为不应当调整适用的，红筹企业应当执行本指引相关规定。
第二十三条 除本指引规定事项外，如存在其他对投资者决策有影响的重要事项的，红筹企业应当披露具体交易事项、判断依据及相关会计处理。
第二十四条 本指引由本所负责解释。
第二十五条 本指引自发布之日起施行。
深圳证券交易所
二〇二〇年六月十二日
附件：
合并财务报表中归属于母公司所有者权益、
归属于母公司净利润的差异调节信息
 
归属于母公司所有者权益　　　　　　　　　　归属于母公司净利润
XX年XX月XX日　　XX年XX月XX日　　　　　       XX年　　XX年
按等效会计准则
或境外会计准则
调增净资产/
净利润的调节项目：
1.
2.
……
调减净资产/
净利润的调节项目
1.
2.
……　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                 　
小计
少数股东权益/
损益影响额
按中国企业
会计准则　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                　
 
调节项目的说明如下：
1.
2.
……


　　
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35、国资委：上市公司国有股权监督管理办法（2018.05.16）、企业国有资产交易监督管理办法（2016.06.24）
　　36、人大、国务院：公司法（2018年修订）、公司登记管理条例（2016年修订）
　　37、证监会：上市公司章程指引（2019年修订）（2019.04.17）
　　38、证监会：上市公司股权激励管理办法（2018年修订）（2018.08.15）、上市公司治理准则（2018年修订）（2018.09）
　　39、人大、发改委：外商投资法（2019.03.15）、外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）（2018.06.28）
　　40、发改委：企业境外投资管理办法（2017.12.26）、民营企业境外投资经营行为规范（2017.12.06）
　　41、证监会：科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）、科创板上市公司持续监管办法（试行）
　　42、证监会：IPO审核51条问答指引之首发审核财务与会计知识问答与非财务知识问答（2018.06.11）
　　43、证监会：上市公司再融资审核非财务知识问答与财务知识问答（2018.10.16）
　   44、证监会：首次公开发行股票审核工作流程（2012.02.02）、非上市公众公司行政许可事项审核工作流程（2013.12.27）
　　 45、证监会：上市公司股东大会规则（2016年修订）、律师事务所从事证券法律业务管理办法（2007年）
46、证监会：上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（2019）、关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知（2004）
47、人大：证券法（2019年修订）（2019.12.28）
48、证监会：会计监管风险提示第1号－9号
49、上交所、深交所、证监会：上市公司独立董事制度汇总（2016年、2017年、2001年）
50、证监会：上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）、上市公司收购管理办法（2020年修订）（2020.03.20）



（本文图片由山东高速路桥集团股份有限公司证券部张鲁军先生友情提供，在此谨表谢意。）




专注并深耕于“一问一答”这个细分领域，本着“专业、务实、严谨、细致、负责”的原则，以“一心一意”的态度，将多年积累的在唐人神（002567.SZ）、御家汇（300740.SZ）经历的IPO、信息披露、重大资产重组、股权激励、投融资、工商管理以及新三板等法律法规知识，结合实操工作经验，理论联系实践，厚积薄发，贴近实战，坚持原创，对证券界同仁的原创提问予以认真的原创回复，做到资源共享，相互学习，相互支持，谢谢。


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