证监会：2016年11月上市公司重大资产重组反馈意见汇总（四）
中国证券监督管理委员会
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月18日）
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司：
2016年10月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1．申请材料显示，上市公司拟询价发行募集配套资金不超过149,181.36万元。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2．申请材料显示，本次交易的募集配套资金拟用于标的资产地方棋牌手游研发及推广项目、海外发行渠道建设项目、智力竞技赛事项目、电竞游戏平台升级项目和电竞游戏平台升级项目。请你公司：1）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。2）补充披露标的资产收益法评估现金流是否包含募投项目的收益，若包含，请说明原因以及合理性；若不包含，结合募投项目的具体情况和标的资产的运营模式，说明单独核算募投项目收益的具体措施以及有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
3．申请材料显示：1）地方棋牌手游研发及推广项目将为75座城市定制专属棋牌游戏85款。2）标的公司建立了一套具备地方特色的棋牌游戏开发流程，能够有效保证产品在特定地区成功推广。3）该项目总投资48,529万元，其中建设费用6,235万元，研发、推广等实施费用21,267万元，购置IP等支出21,027万元。4）本项目投入期共3年，税后静态回收期是3.81年（包括投入期）。请你公司：1）结合标的资产前期单款棋牌游戏研发、发行、运营费用等情况，量化分析地方棋牌手游研发及推广项目85款棋牌游戏总投资48,529万元的依据以及合理性。2）结合地方棋牌的知识产权所属情况、标的资产目前运营游戏的IP收购成本情况，补充披露购置IP支出21,027万元的具体明细、依据以及合理性。3）该项目预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4．申请材料显示：1）海外发行渠道建设项目主要为标的公司棋牌类及其他休闲娱乐类游戏产品在海外的推广。2）标的公司将购买适合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的优质IP，吸引相关IP原粉丝群体，提升转化率。3）本项目总投资48,008.74万元，其中推广费用18,820.00万元，人员费用8,847.54万元，购置IP等支出20,000万元，固定资产支出341.20万元。4）项目投入期共3年，预计静态回收期3.13年（包括投入期）。请你公司：1）结合适合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的优质IP的详细情况、该项目人员组成等情况，量化分析该项目总投资48,008.74万元的依据以及合理性。2）该项目预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5．申请材料显示：1）虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设项目计划开发的VR产品聚焦于棋牌及休闲娱乐相关游戏，包括VR产品休闲游戏大厅和9类VR游戏，同时将在国内一二线发达城市的商业综合体建立100个大型的虚拟现实游戏体验场所。2）项目总投资7,905.90万元，其中项目建设费用421.92万元，研发费用4,462.50万元、推广费用3,021.48万元。3）项目预计静态税后回收期为3.02年（包含投入期）。请你公司：1）结合标的公司目前运营的棋牌游戏情况、同行业棋牌游戏公司在VR领域的投入等，补充披露研究开发棋牌类虚拟现实游戏的必要性。2）结合标的公司在虚拟现实游戏的研发人员等情况，补充披露该项目的可行性。3）补充披露该项目总投资7,905.90万元的依据以及合理性。4）补充披露项目收益的测算依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6．申请材料显示，1）电子竞技平台升级项目主要通过帅客网络实施，该项目拟对帅客网络电竞平台进行整体升级，沉淀原有玩家并吸引新玩家。2）微屏软件持有帅客网络45%的出资额，为帅客网络的控股股东。3）帅客网络是一家互联网游戏平台运营商，主营业务为网络游戏平台的运营，旗下拥有“豆客”电子竞技平台。4）项目总投资为3,152.25万元。其中市场推广费用854.80万元，研发费用973.86万元，运营费用507.29万元，其他支出816.30万元。税后静态回收期是3.35年（含建设期）。请你公司：1）补充披露标的公司为帅客网络的控股股东的依据以及合理性。2）结合标的公司对帅客网络的持股情况，补充披露将募集资金用于帅客网络电竞游戏平台升级项目是否符合我会关于募集资金用途的规定。3）结合该项目的具体实施内容，补充披露该项目市场推广费用的依据以及合理性。4）该项目总投资、预期收益的测算依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7．申请材料显示，2015年5月股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。2015年实施重大资产重组后上市公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业。请申请人补充披露控制权变动时是否已有拟注入本次资产的交易计划，以及本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8．申请材料显示，微屏软件部分在运营游戏尚未完成新闻出版主管部门的前置审批程序。请你公司补充披露：1)网络游戏前置审批办理的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对微屏软件生产经营的影响。2)运营尚未完成前置审批程序的游戏是否存在行政处罚风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9．申请材料显示，2014年至2015年标的资产分别实现营业收入10,136.24万元、14,542.30万元，2016年1-6月份实现营业收入9,669.23。2016年6月30日，标的资产固定资产余额296.58万元，无形资产余额25.99万元。请你公司：1）补充披露无形资产的确认原则及摊销政策。2）结合报告期内标的公司业务发展情况及同行业可比公司情况，补充披露固定资产、无形资产规模与公司业务发展情况的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10．申请材料显示，2016年6月30日，标的资产其他应收款账面余额1,167.57万元。请你公司补充披露上述其他应收款的性质、形成原因、账龄情况，以及是否存在关联方资金占用，如存在，请补充说明相关资金占用情况是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11．申请材料显示，2016年6月30日，标的资产应付职工薪酬余额129.48万元。请你公司补充披露报告期内标的资产员工人数，并补充说明员工人数、职工薪酬费用与公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12．申请材料显示，2016年6月30日，标的资产应收账款余额2,455.31万元，占2016年1-6月份营业收入总额的25.39%。请你公司结合标的资产的信用政策、应收账款的账龄情况、同行业可比公司情况等，补充披露应收账款余额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13．申请材料显示，标的资产目前的网络游戏运营模式主要包括自主运营与游戏平台联合运营。自主运营模式下，公司按照游戏玩家在游戏中消耗的充值游戏币比例或在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时予以确认。联合运营模式下，网络游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对收入数据确认无误后，公司确认营业收入。请你公司：1）结合标的资产不同运营模式下的业务流程，补充披露标的资产在各个业务流程时点的会计处理，是否符合会计准则的规定。2）标的资产对于收入成本确认的内部控制建立情况、执行情况，并说明内部控制是否有效。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14．请你公司补充披露标的资产报告期内的毛利率和净利率情况，并结合标的资产的收入成本确认政策，同行业可比公司情况等，补充披露标的资产毛利率及净利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15．申请材料显示，报告期内，尤其是2016年以来，人民棋牌游戏及掌心游游戏付费用户逐渐下滑，人均ARPU值大幅增长，请你公司结合标的资产主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值、运营模式等，进一步补充披露标的资产报告期内主要游戏产品用户行为的合理性以及业绩真实性。请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
16．申请材料显示，收益法评估时预测微屏软件2016年7-12月将实现主营业务收入13,393.91万元，净利润8,534.18万元。请你公司结合微屏软件最近经营业绩情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
17．申请材料显示，微屏软件未来人民棋牌系列游戏收入按照如下公式计算，人民棋牌系列游戏收入=当月累计用户数×活跃率×月付费率×人民棋牌ARPPU值。预测期内，公司预测年平均用户活跃率和年平均付费率持续增长。掌心游系列游戏收入按以下公式计算，掌心游系列游戏收入=付费用户×掌心游ARPPU值×收入充值比。预测期内，收入充值比持续增长。请你公司：1）以列表形式按游戏逐个披露预测期游戏的经营流水情况。2）结合历史年度游戏流水、新研发产品进展情况等，补充披露微屏软件收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性。3）结合历史年度游戏生命周期、玩家付费充值比例等，补充披露收益法评估中预测年平均用户活跃率、年平均付费率、收入充值比持续增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18．申请材料显示，收益法评估预测标的资产的营业成本主要包括推广成本、服务费、外包成本及其他等费用组成。请你公司补充披露：1）营业成本中未包含研发成员工资费用的原因及合理性。2）结合公司未来年度游戏研发及新游戏上线安排，补充披露预测期内营业成本预测的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
19．申请材料显示，收益法评估预测工资相关的管理费用和销售费用时，参考未来年度人工需求量因素，考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。请你公司结合未来年度业务预测情况，补充披露未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关管理费用和销售费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20．申请材料显示，收益法评估预测折旧费用和摊销费用时，对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。请你公司结合未来年度业务发展规模，补充披露预测期内固定资产和无形资产的新增情况，相关折旧摊销费用与公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
21．请你公司补充披露标的资产预测毛利率及净利率的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
22．申请材料显示，微屏软件收益法评估时的折现率为13.76%。请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露微屏软件本次评估中使用的折现率低于最近三年内前两次股权转让时评估所用折现率的原因、本次交易中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
23．申请材料显示，微屏软件及其子公司许可他人使用软件著作权的情况。请你公司补充披露许可使用期限、权利义务安排，以及是否可能导致法律风险或经济纠纷，对本次交易以及重组后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
24．申请材料显示，本次交易的标的为微屏软件93%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买微屏软件全部股权的原因。2）是否有收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
25．请你公司补充披露如本次发行股份购买资产无法在2016年完成，是否有顺延业绩补偿期限和金额的安排，并说明原因以及合理性，以及相关安排是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
26．申请材料显示，标的资产主要业务为从事在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。请你公司：1）结合同行业竞争对手的盈利模式，补充披露游戏玩家在游戏中充值消费的行为的合理性。2）补充披露标的资产研发及运营的相关游戏产品是否涉及赌博类业务，是否符合相关法律法规的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
27．请你公司补充披露报告期内，公司主要游戏产品在业内的排名情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
28．申请材料显示，2014年8月，人民澳客受让微屏软件28%的股份，交易作价1.16亿元。2016年2月，人民澳客将上述股权在北京产权交易所进行公开转让，能观投资以2.8亿元受让上述股权。本次交易中上述股权作价5.54亿元。请你公司补充披露：1）本次交易前，前述两次股权转让的原因、背景、作价依据，与本次交易作价差异较大的原因及合理性。2）结合能观投资对微屏软件的股权投资时间，补充披露能观投资通过本次交易获取投资收益的依据以及合理性，并核查能观投资与上市公司、上市公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
29．申请材料显示，交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资承诺，微屏软件2016年度、2017年度和2018年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为14,300万元、17,560万元和20,992万元。本次交易方案中，现金交易对价为34,958.64万元，占利润承诺总额的66.14%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性，及上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
北京中企华资产评估有限责任公司关于中国证监会第163181号文《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》答复意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900014187&stockCode=002464&announcementId=1202912869&announcementTime=2016-12-21%2008:07
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163181号）的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900014187&stockCode=002464&announcementId=1202912868&announcementTime=2016-12-21%2008:07
北京市天元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900014187&stockCode=002464&announcementId=1202912867&announcementTime=2016-12-21%2008:07
中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政许可项目审查一次反馈意见之回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900014187&stockCode=002464&announcementId=1202912866&announcementTime=2016-12-21%2008:07
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900014187&stockCode=002464&announcementId=1202912865&announcementTime=2016-12-21%2008:07
中国证券监督管理委员会
关于兰州民百（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月25日）
兰州民百（集团）股份有限公司：
2016年11月2日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，为进一步解决实际控制人及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争问题，报告期内杭州环北将杭州新金山100%股权、红楼饮料100%股权、红楼房地产100%股权和丝绸集团45%股权转让给红楼集团及其关联方。请你公司：1）以列表形式补充披露前述同业竞争情况及解决方案。2）补充披露杭州环北将子公司股权转让后资产业务是否完整，是否存在依赖出售资产业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，上市公司控股股东红楼集团为本次交易对方。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前红楼集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，杭州环北子公司上海永菱有未决诉讼案件。请你公司补充披露未决诉讼的进展情况，败诉的补救措施，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示：1）兰州民百拟配套融资金额不超过40,856.02万元，本次配套募集资金在扣除本次交易相关的中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。2）标的公司具有良好的经营现金流，2014年、2015年及2016年1-6月其经营活动产生的现金流量净额分别为28,902.56万元、32,266.83万元和11,594.16万元。3）重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》——上市公司重大资产重组（以下简称26号格式准则）第五十九条的规定，结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、上市公司及交易标的财务状况等，说明募集配套资金的必要性。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文查收缺漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
5.申请材料显示，报告期内杭州环北其他应付款分别为52,728.46万元、59,111.98万元、60,516.70万元。其他应付款主要为商户租赁保证金及押金，商户租赁保证金主要是杭州环北丝绸服装城承租商户于合同签订日时一次性支付的保证金，用于抵扣合同期内每期租金，其余额随着杭州环北租金价格的逐年增长而增加。请你公司结合同行业公司其他应付款的情况、租赁保证金收取情况等，补充披露杭州环北其他应付款的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示：1）报告期内，杭州环北长期借款总额分别为247,335万元、203,501万元、125,383万元；利息支出分别为12,348.7万元、11,038.51万元、4,114.16万元，占营业收入比例分别为37.66%、33.43%、24.34%。2）本次交易完成后，上市公司2016年6月30日流动比率、速动比率由1.46、0.5分别下降到0.82、0.31，资产负债率由39.99%上升为62.22%。3）杭州环北主要从事专业市场和综合商场的经营和管理业务，经营性现金流量较好，2015年度和2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为32,266.83万元和11,594.16万元。4）本次交易前后，上市公司2016年上半年每股收益由0.11元/股下降为0.09元/股，2015年每股收益由0.23元/股下降为0.15元/股。5）2016年4月，杭州环北将红楼饮料100%股权和红楼房地产100%股权转让给红楼集团和丝绸集团。请你公司：1）补充披露杭州环北报告期内每笔长期借款形成的原因、使用情况以及合理性，对杭州环北盈利能力的影响。2）结合同行业公司长期借款情况、利息支出占营业收入比例情况、杭州环北经营性现金流量情况，补充披露杭州环北报告期内长期借款、利息支出占营业收入比例的合理性。3）结合杭州环北在本次交易前的重大资产重组情况，补充披露杭州环北在本次交易前是否存在债务转移的情况。4）量化分析杭州环北未来具体的还款计划，并说明可行性。5）结合交易前后上市公司流动性指标、每股收益指标的变化情况，补充披露本次交易的必要性，是否有利于保护中小投资者权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示：1）上海乾鹏于2014年8月将所持有的红楼饮料100%股权和红楼房地产100%股权参考评估值分别作价3,700万元和21,100万元转让给杭州环北，分别产生投资收益-1,300.00万元和8,000.00万元。2）2016年4月，杭州环北收购了上海乾鹏100%股权并进行了同一控制下的企业合并。3）2016年4月，杭州环北按初始投资成本将所持有的红楼饮料100%股权和红楼房地产100%股权转让给红楼集团和丝绸集团，未产生任何损益，但原上海乾鹏2014年转让红楼房地产和红楼饮料100%股权产生的合计6,700万元投资收益，在合并层面予以确认，增加2016年1-6月投资收益6,700万元。请你公司以会计分录的形式分别列示上海乾鹏、杭州环北（单体报表）、杭州环北（合并报表）在2014年8月上海乾鹏向杭州环北转让红楼饮料和红楼房地产股权、2016年4月杭州环北收购上海乾鹏100%股权、2016年4月杭州环北向红楼集团等转让红楼饮料和红楼房地产股权时的会计处理，并结合会计准则关于同一控制下企业合并的原则，补充披露上述会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示：1）报告期内，杭州环北其他应收关联方余额分别为104,365.48万元、99,275.51万元。2）杭州环北应收红楼集团及关联方款项主要是资金拆借款，其中包括未支付的股权转让款。3）红楼集团对资金需求较大，标的公司是红楼集团下属的核心企业，旗下拥有杭州环北丝绸服装城等物业资产，可以以其向银行抵押借款，并拆借给红楼集团等关联方，以满足红楼集团其他业务板块对资金的需求。4）报告期内，杭州环北关联方利息收入分别为4,812.37万元、3,052.37万元、795.97万元，扣除上述利息收入后，杭州环北报告期内利息支出分别为12,348.7万元、11,038.51万元、4,114.16万元。请你公司：1）补充披露杭州环北报告期内对关联方其他应收款期初余额、期间往来情况。2）结合杭州环北报告期内贷款情况、关联方资金拆借情况，补充披露杭州环北关联方利息收入、利息支出的具体计算过程，并说明准确性以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，上海广场报告期内的续租率分别为58.33%、22.22%、25%，福都商厦报告期内的续租率分别为65.52%、52.63%、34.78%。请你公司：1）结合同行业商业地产的续租率情况等，补充披露上海广场、福都商厦报告期内续租率变动的合理性。2）补充披露上海广场、福都商厦为改善其续租率拟采取的具体措施，请说明可行性。3）结合上述情况以及上海永菱、上海乾鹏报告期内主要财务数据、盈利情况，补充披露上海广场、福都商厦报告期内续租率的变动对上海永菱、上海乾鹏持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示：1）标的资产杭州环北持有长期股权投资上海乾鹏置业有限公司（以下简称上海乾鹏），上海乾鹏持有投资性房地产福都商厦，福都商厦位于上海城隍庙-豫园商圈核心区域，其定位为以经营针织品、饰品及婚庆用品为主的小百货商场。2）2015年中国百货商业协会80家会员企业年度经营统计数据显示，百货店利润总额为46.14亿元，比2014年的52.46亿元下降12.05%。3）根据联商网统计，2015年上半年主要零售企业(含百货、超市)在国内共计关闭121家，其中百货业态关闭25家。关店企业中，外资(含中外合资)零售企业关闭门店16家，关店现象最严重的是江苏、广东、安徽、浙江各省的二三线城市。4）随着互联网普及率逐渐增高，线上零售快速增长，同时移动端零售呈现爆发式增长。消费模式的变化对于处于充分竞争，已经出现供给过剩的线下百货零售、服装批发业产生较大冲击。5）福都商厦账面价值为22,200.86万元，本次交易采用市场法评估，评估值为43,962.35万元，增值率为98.02%。6）报告期内，上海乾鹏的净利润分别为5,114.54万元、156.31万元、2.74万元。请你公司：1）补充披露上海乾鹏2015年市盈率。2）结合上述内容、上海乾鹏的盈利指标、福都商厦的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露上海乾鹏2015年市盈率、投资性房地产福都商厦评估增值率的合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示：1）本次交易对杭州环北丝绸服装城采用收益法进行评估，评估折现率为6%。2）随着互联网普及率逐渐增高，线上零售快速增长，同时移动端零售呈现爆发式增长。消费模式的变化对于处于充分竞争，已经出现供给过剩的线下百货零售、服装批发业产生较大冲击。3）杭州环北单体报表2016年6月30日资产负债率为75%，长期借款余额为40,264万元。请你公司：1）补充披露杭州环北丝绸服装城评估折现率的具体计算过程，评估折现率的风险调整值是否考虑杭州环北资产负债率、长期借款等的影响，并说明合理性。2）结合近期可比交易情况，补充披露杭州环北丝绸服装城收益法评估中折现率取值的合理性。3）补充披露杭州环北丝绸服装城收益法评估折现率是否已考虑线上零售对服装批发的冲击，并说明依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
12.重组报告书未按照26号格式准则第二十四条的规定，披露杭州环北丝绸服装城收益法未来预期收益现金流。请你公司补充披露杭州环北丝绸服装城收益法未来预期收益现金流情况。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文查收缺漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
13.请你公司：1）结合2016年最近一期营业情况，补充披露杭州环北丝绸服装城2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合杭州环北丝绸服装城报告期营业收入、年总费用率、主要竞争对手经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、在手租金合同，补充披露杭州环北丝绸服装城预测营业收入、年总费用等重要参数选取的依据及合理性，是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，杭州环北拥有的投资性房地产环北丝绸服装城的评估值为271,990.55万元，相比账面价值71,229.42万元，评估增值200,761.13万元，增值率281.85%。请你公司：1）补充披露杭州环北（单体报表）2015年市盈率、2016年预测市盈率。2）结合环北丝绸服装城的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露杭州环北（单体报表）2015年市盈率、2016年预测市盈率、投资性房地产环北丝绸服装城评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
15.申请材料显示：1）上海永菱所拥有的投资性房地产上海广场采用市场法进行评估，评估值为163,130.96万元，相比账面价值59,078.24万元，评估增值104,052.72万元，增值率176.13%。2）上海永菱报告期内净利润分别为304.46万元、-95.63万元、209.54万元。请你公司：1）补充披露上海永菱2015年市盈率。2）结合上海永菱的盈利指标、行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露上海永菱2015年市盈率、投资性房地产上海广场评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示：1）上海广场市场法评估时，上海广场楼龄为19年，另外三个可比商业地产楼龄分别为9年、10年、10年。2）三个可比商业地产的楼龄比较修正系数分别为0.9524、0.9524、0.9524。请你公司结合同行业商业地产关于楼龄差异的修正系数情况、商业地产可使用年限情况等，补充披露上海广场市场法评估时，可比商业地产的楼龄比较修正系数的计算依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示：1）上海广场市场法评估时，比较因素条件说明表中，上海广场属于精装修，比较案例B陕西南路商铺属于简装修。2）因素比较修正系数表中，案例B陕西南路商铺装修条件的修正系数为1。请你公司结合上海广场和比较案例B陕西南路商铺的装修对比情况，补充披露案例B陕西南路商铺装修条件的修正系数为1的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18.请你公司补充披露：1）上海广场统一供需圈类似商场地下车库的调查情况。2）上海广场地下车库市场价格售价为20万/个的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
19.请你公司：1）补充披露上海广场、福都商厦不同楼层市场价格修正系数的计算依据以及合理性。2），补充披露上海广场、福都商厦市场法评估时，比较因素条件说明表中，比较因素的完备性以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示：1）本次交易前后，上市公司2016年上半年每股收益由0.11元/股下降为0.09元/股，2015年每股收益由0.23元/股下降为0.15元/股。2）按交易价格测算，标的资产2015年市盈率为98.02倍。请你公司：1）对比上市公司2015年市盈率和本次交易标的2015年市盈率情况，补充披露本次交易前后上市公司每股收益下降的原因以及合理性。2）结合本次交易前后上市公司每股收益的变化情况，补充披露本次交易定价的公允性，是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，根据资产评估准则，评估师预测杭州环北丝绸服装城有关收益时，并不考虑折旧摊销以及财务费用的影响，因此如本次重组于2016年度实施完毕，则补偿期间为2016年至2018年，如本次重组于2017年度实施完毕，则补偿期间为2017年至2019年，于上述补偿期间内，杭州环北每年实现的营业利润，在剔除当期财务费用、以及折旧摊销影响后（即“经调整营业利润”），不低于18,027.82万元、18,362.89万元、18,704.66万元、19,053.27万元。请你公司：1）补充披露上述业绩补偿是否只针对杭州环北（单体报表）的业绩补偿。2）结合杭州环北报告期内当期财务费用、折旧摊销的具体金额，补充披露上述业绩承诺指标的合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。3）结合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答中关于业绩补偿的相关规定，补偿披露以扣除财务费用以及折旧摊销影响后的营业利润作为业绩补偿依据是否符合问答中的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
22.请你公司：1）补充披露交易对手方对采用市场法评估的投资性房地产福都商厦、上海广场作出的相关承诺情况，包括但不限于业绩补偿、减值测试补偿等。2）结合行业惯例、福都商厦、上海广场的租金现金流稳定情况，补充披露本次交易未对投资性房地产福都商厦、上海广场采用收益法评估的原因以及合理性，是否存在规避大股东业绩补偿的情形，上述交易设置是否有利于保护中小投资者。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
23.申请材料显示：1）2016年4月20日，杭州环北股东红楼集团将其持有的杭州环北部分出资额转让给朱宝良等人，转让价格分别为2元/出资额、7元/出资额。2）本次股权转让中，朱宝良为上市公司、红楼集团及杭州环北的实际控制人，朱家辉为朱宝良的儿子，其他自然人均为朱宝良旗下企业的管理层。请你公司：1）补充披露上述股权转让的背景。2）结合上述股权受让方的背景、本次交易定价，补充披露上述股权转让定价的合理性。3）上述股权转让是否涉及股份支付，并说明依据以及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
24.申请材料显示，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：1）中国证监会对本次重大资产重组的核准；2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露上述其他批准程序的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
25.请独立财务顾问、律师结合国务资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
26.请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
甘肃中天律师事务所关于公司所涉房地产业务是否存在炒地及闲置土地等违法违规问题的专项核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600738&stockCode=600738&announcementId=1202966152&announcementTime=2016-12-28
甘肃中天律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600738&stockCode=600738&announcementId=1202966151&announcementTime=2016-12-28
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见之回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600738&stockCode=600738&announcementId=1202966150&announcementTime=2016-12-28
长江证券承销保荐有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600738&stockCode=600738&announcementId=1202966142&announcementTime=2016-12-28
长江证券承销保荐有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600738&stockCode=600738&announcementId=1202966141&announcementTime=2016-12-28
中联资产评估关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163234号）反馈意见资产评估相关问题的核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600738&stockCode=600738&announcementId=1202966140&announcementTime=2016-12-28
天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600738&stockCode=600738&announcementId=1202966139&announcementTime=2016-12-28
中国证券监督管理委员会
关于国药集团药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月25日）
国药集团药业股份有限公司：
2016年10月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，上市公司拟同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过113,000万元。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。请你公司：1）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。2）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间。3）补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包含，请结合募投项目的具体情况和国控北京、北京康辰的经营模式，说明区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，本次交易尚需取得商务部关于交易涉及的经营者集中的审查意见。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业竞争问题，全面提升国药股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。同时，国药控股下有其他上市公司从事医药商业业务。请你公司：1）补充披露交易完成后国药控股与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争。如存在，提出切实可行的解决方案。2）进一步梳理解决控股股东、实际控制人控制的其他企业同业竞争的承诺与安排，并结合其下属企业的主营业务、主要产品及经营模式等情况，明确各上市公司未来业务发展方向。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，北京康辰、北京华鸿、天星普信、国控北京前五大客户及供应商中存在国药控股等关联方。主要原因为国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商。请你公司：1）补充披露上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性。2）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。3）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，标的资产部分租赁房产存在权利人与出租人不一致的情形。请你公司列表补充披露权利人与出租人不一致的原因，出租人所签署租赁合同是否有效，是否存在租赁终止等法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，国控北京进出口货物收发货人报关注册登记证书即将于2016年12月6日到期。请你公司补充披露续期办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权；拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。请你公司补充披露：1）未购买北京华鸿及天星普信全部股权的原因。2）是否存在收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，2013年至2015年，北京康辰发生租赁费用68.13万元、85.54万元、93.36万元。2014年至2015年，公司实现营业收入19.24亿元、22.79亿元，2016年1至4月份实现营业收入8.13亿元。截至本报告书签署日，北京康辰及其子公司各租赁1处房屋，租赁面积合计453.68平方米。公司预计2016年至2021年，将发生107.36万元、123.47万元、141.99万元、163.28万元和187.78万元。请你公司补充披露报告期及预测期内，北京康辰房租租赁面积、租赁费用与公司业务发展规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，天星普信严格按照GSP要求设有近8,000平方米大型医药产品储备库，其中包括4,000多立方米冷库。2013年至2015年，天星普信发生租赁费用209.09万元、459.29万元、638.06万元。2014年至2015年，公司实现营业收入19.24亿元、41.35亿元，2016年1至4月份实现营业收入16.11亿元。请你公司结合天星普信报告期内租赁情况，补充披露房屋租赁面积、租赁费用与公司业务发展规模的匹配性，以及公司药品储备库和冷库情况是否满足GSP的相关要求。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，报告期内标的公司存在关联方资金拆借情况。请你公司补充披露：1）报告期内上述关联方拆借款相关背景及形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。2）梳理并补充披露上述资金占用情形及清理进展，目前是否已消除影响。3）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，标的资产的1年以内（含1年）应收账款坏账准备计提比例为1%，上市公司为5%。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围后，标的资产的坏账政策及其合理性。2）请补充披露，如果标的资产按照上市公司的坏账政策计提，对标的资产利润的影响。3）《盈利预测补偿协议》中涉及的标的资产未来业绩承诺中所适用的应收账款坏账准备会计政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，2015年国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信营业收入较上一年度分别增长8.64%、18.42%、9.90%和11.44%。预测期内，国控北京营业收入每年分别增长8.17%、8.98%、8.99%、9.12%和9.31%,北京康辰营业收入每年分别增长18.20%、17.77%、17.12%、16.67%、16.36%，北京华鸿营业收入每年分别增长12.46%、10.13%、10.12%、13.41%、10.52%，天星普信营业收入每年分别增长11.19%、13.99%、15.54%、13.08%、12.27%。预测期内国控北京净利润每年分别增长8.17%、8.98%、8.99%、9.12%和9.31%,北京康辰净利润每年分别增长35.20%、17.44%、17.68%、17.81%、17.23%，北京华鸿净利润每年分别增长25.17%、13.65%、16.66%、14.24%、9.74%，天星普信净利润每年分别增长26.65%、13.27%、12.89%、14.10%、13.63%。请你公司：1）结合标的资产目前经营业绩，补充披露2016年营业收入和净利润的实现情况。2）补充披露4家标的公司主营业务相同，但报告期和预测期营业收入增长率差别较大的原因及合理性。3）结合标的资产报告期业绩和目前已签订销售合同情况、主要竞争对手经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况等，补充披露预测期内标的资产营业收入和净利润预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，本次交易标的主营业务均为药品分销行业，其中北京康辰和天星普信药品分销均包括血液制品，本次交易价格对应市盈率中，北京康辰静态、动态市盈率分别为19.22倍、16.25倍，高于其他交易标的。请你公司结合北京康辰和其他交易标的的主营业务对比情况、市场竞争情况、核心竞争力分析等，补充披露北京康辰市盈率高于其他交易标的的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，预测期内，国控北京运杂费占当期预测收入比例分别为0.40%、0.41%、0.41%、0.36%、0.35%；北京康辰运杂费占当期预测收入比例分别为0.51%、0.51%、0.50%、0.50%、0.49%；北京华鸿运杂费占当期预测收入比例分别为0.10%、0.10%、0.08%、0.09%、0.09%；天星普信运杂费占当期预测收入比例分别为0.16%、0.15%、0.16%、0.18%、0.18%。请你公司补充披露：1）北京华鸿、天星普信运输费用占营业收入比重低于其他标的资产的原因和合理性。2）结合预测期内标的资产的业务开展情况，补充披露标的资产运输费用与其业务规模的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，如本次发行股份购买资产无法在2016年完成，利润补偿年度则相应往后顺延。请你公司补充披露顺延年度的利润承诺和补偿安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
国药集团药业股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600511&stockCode=600511&announcementId=1202853915&announcementTime=2016-12-02
中国国际金融股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（163088号）》之反馈意见回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600511&stockCode=600511&announcementId=1202853916&announcementTime=2016-12-02
国浩律师（上海）事务所关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600511&stockCode=600511&announcementId=1202853917&announcementTime=2016-12-02
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复的专项核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600511&stockCode=600511&announcementId=1202853918&announcementTime=2016-12-02
北京中企华资产评估有限责任公司关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复的专项核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600511&stockCode=600511&announcementId=1202853919&announcementTime=2016-12-02
中国证券监督管理委员会
关于通鼎互联信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月25日）
通鼎互联信息股份有限公司:
2016年11月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，通鼎互联拟募集配套资金总额不超过44,700万元，扣除中介费用及发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。截至2016年8月31日，上市公司货币资金余额为7.62亿元。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，陈海滨等6名交易对象承诺，2016年至2018年，百卓网络实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、9,900万元、13,700万元，合计不低于30,600万元。本次交易方案中，现金交易对价为43,200万元，占利润承诺总额的141.18%。请你公司结合本次交易现金对价支付和交易对方的利润补偿承诺情况，补充披露现金对价支付安排及现金对价比例设置较高的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，2014年度、2015年度、2016年1-8月，百卓网络对前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为84.15%、85.09%、87.31%。请你公司结合行业特点、客户黏性、技术水平、竞争优势、合同签订情况及同行业公司情况等，补充披露百卓网络客户的稳定性,是否存在对重要客户的依赖风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，2015年百卓网络实现营业收入9,197.74万元，同比增长49.90%，2016年1至8月份，实现营业收入11,208.66万元，同比增长467.98%。2014年、2015年、2016年1至8月，百卓网络经营活动产生现金流量净额分别为-2,161.89万元、150.04万元和143.22万元。请你公司：1）结合报告期内的订单签订及执行情况，竞争对手的业务发展状况等、补充披露百卓网络营业收入大幅增长的原因。2）补充披露百卓网络报告期内经营活动产生现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师对百卓网络报告期内营业收入的真实性进行核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，2016年8月31日百卓网络应收账款账面价值8,827.76万元，应收票据账面价值2,049.71万元，合计10,877.47万元，占2016年1至8月份营业收入总额的97.05%。请你公司：1）结合营业收入及信用政策情况，补充披露百卓网络应收账款账龄与信用政策的匹配性，余额大幅增长的原因及合理性。2）结合应收账款的期后回款情况等，补充披露百卓网络应收账款的可回收风险，坏账准备计提的充分性和相关的回款保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，2015年、2016年1至8月，百卓网络对深圳市鑫昊翔科技有限公司的销售额为分别1,008.08万元、1,002.01万元。2016年8月31日，百卓网络对深圳市鑫昊翔科技有限公司应收账款账面余额为2,266.30万元，账龄为1年以内，大于百卓网络最近1年8个月对其销售收入的总额。请你公司补充披露产生上述不一致的原因，并核查应收账款前五大客户账面余额及账龄的真实性和准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1至8月，百卓网络主营业务毛利率分别为58.74%、66.41%和68.43%，净利率分别为24.24%、36.68%和38.89%。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露报告期内百卓网络毛利率和净利率较高且持续增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，百卓网络收益法评估中预测工资相关的管理费用和销售费用时，预计未来年度销售人员每年大约增加5人，研发人工每年增长20人，人均工资每年增长6%。请你公司结合百卓网络未来年度业务预测情况，补充披露未来年度的员工人数、未来年度与工资相关管理费用和销售费用预测的合理性、与公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，百卓网络2016年8月31日开发支出账面价值1014.48万元，预测2016年9至12月、2017年至2020年发生研究开发费893.38万元、2,158.94万元、2,516.44万元、2,894.05万元、3,308.56万元。请你公司补充披露：1）百卓网络研究开发费用的会计政策，报告期相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）结合在研项目及未来的研发计划，补充披露百卓网络预测期内研究开发费构成、预测基础及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，2016年9至12月、2017年至2020年百卓网络将发生资本性支出977.21万元、1,125.66万元、1,312.05万元、1,508.94万元、1,725.06万元。请你公司结合未来年度资本性支出情况、业务发展规模等，补充披露百卓网络在预测年度折旧和摊销费用的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，乙方陈海滨等6名交易对象承诺，2016年至2018年百卓网络实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于7,000.00万元、9,900.00万元和13,700.00万元。若本次交易不能于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年，乙方各方将与上市公司另签补充协议予以确定。请你公司进一步补充披露相关补充协议的具体内容，包括但不限于顺延年度的业绩承诺及补偿安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，上市公司主营业务为光纤、通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将拓展通信产业链，进入信息安全和大数据领域。请你公司补充披露本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，百卓科技2014年6月、2015年5月、2015年9月存在增资或股权转让情况，上述增资或股权转让价格与本次交易作价差异较大的原因是本次交易设置了更为严格的业绩补偿措施。请你公司结合上述转让的作价依据，进一步补充披露前述转让或增资作价与本次交易作价差异较大的原因及合理性、并说明以更严格的业绩补偿措施换取更高评估价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，百卓网络主营业务和产品是信息安全系统、大数据采集与挖掘系统和SDN网络设备，主要提供硬件设备、应用软件和工程服务。请你公司1）以简洁、通俗易懂的语言补充披露百卓网络的主营业务情况及行业发展情况，进一步增强信息披露的有效性和针对性。2）结合百卓网络所处行业状况和竞争对手情况等，补充披露百卓网络的行业地位及核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
中联资产评估集团有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见回复的专项核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900015177&stockCode=002491&announcementId=1202877574&announcementTime=2016-12-16
长江证券承销保荐有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见回复之核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900015177&stockCode=002491&announcementId=1202877572&announcementTime=2016-12-16
长江证券承销保荐有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政许可项目审查一次反馈意见之回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900015177&stockCode=002491&announcementId=1202877571&announcementTime=2016-12-16
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见回复之核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900015177&stockCode=002491&announcementId=1202877569&announcementTime=2016-12-16
中国证券监督管理委员会
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月25日）
中钢集团安徽天源科技股份有限公司：
2016年10月31日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1．重组报告书存在多处缺漏：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称26号格式准则）第二十四条规定，披露收益法评估的未来预期收益现金流、折现率确定方法。2）未按照26号格式准则第二十五条第二款的规定，结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估依据的合理性。3）未按照26号格式准则第二十五条第三款、第四款、四五款的规定，披露相关内容。4）未按照26号格式准则第三十二条第三款、第四款的规定，对交易标的的财务状况、盈利能力进行分析。5）未按照26号格式准则第五十九条第三款、第四款、第五款的规定，对本次交易配套募集资金的测算依据、使用计划进度和预期收益进行披露，未结合前次募集资金使用效率、上市公司及交易标的财务状况等，说明本次配套募集资金的必要性，以及本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文查收缺漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
2．申请材料显示：1）本次交易拟配套募集资金38,958万元，主要用于年产10000吨高品质金属制品产业升级项目、新型金属制品检测检验技术服务项目、芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目、年产1000吨金属磁粉芯项目、年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目等。2）中钢天源的主营业务为磁性材料的研发，生产与销售。年产1000吨金属磁粉芯项目、年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目的实施主体为湖南特材。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）结合标的资产收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流中是否考虑本次募集配套资金投入产生效益，及募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响。5）结合中钢天源、湖南特材的主营业务以及研发能力，补充披露年产1000吨金属磁粉芯项目、年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目的实施主体为湖南特材的依据以及合理性。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
3．申请材料显示，受宏观经济下行、钢铁行业整体亏损等外部因素影响，中钢集团2014年下半年起产生了贷款逾期。目前，中钢集团处于债务重组过程中，受制于债务重组过程及结果的不确定性，可能会对本次交易产生不利影响。请你公司补充披露债务重组的相关方案，对上市公司控制权稳定性以及对本次交易的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4．申请材料显示，中钢制品院金属制品、军工及不锈材料的研究与开发业务报告期内毛利率分别为29.07%、27.85%、27.82%，质检及信息技术服务业务报告期内毛利率分别为41.10%、43.21%、44.74%。请你公司结合可比公司毛利率情况，补充披露中钢制品院报告期内主营业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5．申请材料显示，中钢制品院应收账款余额在各报告期末分别为7,773.2万元、7,665.17万元、9,277.01万元。请你公司：1）补充披露报告期内应收账款坏账准备计提情况。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露中钢制品院应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6．申请材料显示，中唯公司芴酮业务的主要客户为商贸公司，报告期内，中唯公司向中化农化有限公司销售额超过50%。请你公司：1）补充披露中唯公司与中化农业有限公司销售协议的具体内容，包括但不限于双方主要权利与义务，商品退换货规定等。2）结合上述协议内容，补充披露中唯公司对中化农业有限公司销售收入确认的具体时点，相关会计处理是否符合会计准则的要求。3）补充披露中化农化有限公司最终实现销售的具体情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
7．申请材料显示，中唯公司报告期内芴酮业务毛利率分别为33.08%、38.54%、38.12%，冶金自动化业务毛利率分别为42.39%、34.24%、31.27%。请你公司结合同行业公司毛利率情况，补充披露中唯公司报告期内主营业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8．申请材料显示，各报告期末，中唯公司应收账款余额分别为572.83万元、796.38万元、425.42万元。请你公司：1）补充披露报告期内应收账款坏账准备计提情况。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露中唯公司应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9．申请材料显示，截至2016年5月31日，中唯公司其他应收关联方中钢热能院1,084.32万元。请你公司补充披露上述关联方借款的性质，是否构成关联方非经营性资金占用，截至目前该款项的回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10．申请材料显示，1）湖南特材主要产品四氧化三锰采用电解金属锰片悬浮液氧化的方法制备，原材料成本占到整个生产成本的80%。湖南特种金属材料厂没有自身原料基地，主要原材料锰片采购半径大，价格透明，采购议价能力低。因此电解金属锰片市场价格的波动对整个四氧化三锰市场的发展影响极大。2）报告期内，湖南特材前五大供应商变动较大，比如贵州建强锰业有限公司。请你公司结合湖南特材的采购模式，补充披露湖南特材报告期内前五大供应商变动的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11．申请材料显示，湖南特材2014年度、2015年度和2016年1至5月的主营业务毛利率分别为9.16%、11.83%和10.51%。请你公司结合可比公司同类产品毛利率情况，补充披露湖南特材主要产品报告期内毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12．申请材料显示，各报告期末，湖南特材应收账款余额分别为3,931.8万元、3,678.99万元、4,986.51万元。请你公司：1）补充披露报告期内应收账款坏账准备计提情况。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露湖南特材应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13．申请材料显示，各报告期末，湖南特材存货余额分别为2,026.28万元、1,192.7万元、868.72万元。请你公司：1）补充披露报告期内存货跌价准备计提情况。2）结合湖南特材各报告期末存货明细、存货可变现净值，补充披露湖南特材存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14．申请材料显示，各报告期末，湖南特材递延收益分别为2,899.69万元、460万元、460万元。请你公司补充披露湖南特材各报告期末递延收益的具体明细、性质以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15．申请材料显示：1）湖南特材在评估基准日2016年5月31日的净资产账面值为8,402.27万元，资产基础法评估值为8,512.78万元，收益法评估值为929.47万元。2）本次交易以资产基础法结论作为本次交易作价参考依据。3）本次交易属于上市公司向控股股东的关联人购买资产。4）报告期内，湖南特材实现的净利润分别为-1,888.01万元、-596.36万元、-357.82万元。请你公司：1）补充披露湖南特材收益法评估值与资产基础法评估值差异的原因和合理性。2）结合标的资产所属行业竞争情况以及标的资产报告期内经营业绩，补充披露本次交易以资产基础法结论作为交易作价参考依据的原因以及合理性，是否存在规避大股东业绩补偿补偿的情形，是否有利于保护上市公司和中小投资者的权益。3）结合同类交易情况、资产基础法评估结论和收益法评估结论的对比情况，补充披露本次交易未设置业绩补偿和减值测试的依据以及合理性，是否符合《重组办法》第三十五条的规定，是否存在关联方利益输送，并进一步说明未设置业绩补偿和减值测试补偿是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16．申请材料显示：1）湖南特材报告期内连续亏损，实现净利润分别为-1,888.01万元、-596.36万元、-357.82万元。2）湖南特材主要产品是四氧化三猛，报告期内四氧化三猛的毛利占比分别为76.87%、88.79%、86.32%。3）四氧化三锰产业格局的特点是大部分市场份额集中于前三大生产企业，分别是金瑞新材料科技股份有限公司、中钢天源和湖南特材。4）我国现有的四氧化三锰生产工艺，90%以上采用电解金属锰悬浮氧化，电解金属锰原料成本占四氧化三锰成本的80%。近年来由于电解金属锰原料价格大幅上涨而且剧烈波动，电力、油价、劳动力成本也大幅上涨，使得四氧化三锰行业出现两极分化，技术落后的企业处于亏损状态；技术先进资金雄厚的企业继续扩大产能占领更大的市场。5）四氧化三锰采用电解金属锰片悬浮液氧化的方法制备，原材料成本占到整个生产成本的80%。湖南特种金属材料厂没有自身原料基地，主要原材料锰片采购半径大，价格透明，采购议价能力低。因此电解金属锰片市场价格的波动对整个四氧化三锰市场的发展影响极大。6）四氧化三锰处于行业中游，近年来不断有新的市场进入者，产能出现过剩，市场竞争较为激烈，供大于求的供求关系导致行业整体利润不高。请你公司：1）补充披露湖南特材拟改善其经营业绩的具体计划并说明可行性。2）结合湖南特材报告期内的经营情况、主要产品行业竞争等情况，补充披露本次交易收购湖南特材的必要性，对上市公司的影响，是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
17．申请材料显示，中钢制品院收益法评估增值率为78.29%，静态市盈率为9.38倍。中唯公司收益法评估增值率为88.76%，静态市盈率为5.76倍。请你公司：1）补充披露中钢制品院、中唯公司的动态市盈率。2）结合中钢制品院、中唯公司的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露中钢制品院、中唯公司评估增值率、市盈率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18．请你公司：1）结合中钢制品院、中唯公司2016年最近一期营业情况，补充披露2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划，补充披露中钢制品院、中唯公司预测营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
19．申请材料显示，2015年5月7日中钢制品院股东中钢股份作出决议，同意中钢制品院进行存续分立，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司和中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司；分立后，中钢制品院的注册资本为5,370万元，中钢制品工程的注册资本为2,908万元。请你公司补充披露：1）分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例。2）分立的资产业务具体选择标准，存续的中钢制品院资产业务是否完整，是否存在依赖分立资产业务的情形。3）分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，分立后是否形成新的同业竞争。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
20．申请材料显示，2015年6月26日，中钢热能院申请以中唯公司为平台，通过资产协议转让的方式，根据转让基准日2014年12月31日的审计数据为基础，对芴酮系列功能材料业务及冶金自动化仪器仪表业务进行整合，并剥离中唯公司其余业务至中钢热能院。请你公司补充披露业务剥离的具体标准及相关会计处理，中唯公司业务剥离整合后资产业务是否完整、是否具有独立性，是否存在依赖分立资产业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
21．申请材料显示，中钢制品院、湖南特材目前有部分房产、土地使用权未办理权证。湖南特材1项专利为北京北冶功能材料有限公司与湖南特材前身湖南特种金属材料厂共同拥有。请你公司补充披露：1）相关房产权证办理的进展情况、预计办毕时间、费用承担方式及对本次交易的影响。2）专利共有权人与湖南特材的关系，本次交易是否需要取得共有权人的同意，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
22．申请材料显示，截至报告书签署之日，中钢制品院有未决诉讼案件。请你公司补充披露未决诉讼的进展情况，败诉的补救措施，对本次交易是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
23．申请材料显示，中唯公司历史上存在以实物出资未履行评估程序及设立时未履行验资程序的情形，但是中唯公司已对上述程序进行了补正，将出资方式由实物出资变更为现金出资。请你公司补充披露实物出资未履行评估程序及设立时未履行验资程序的原因，以及出资方式由实物出资变更为现金出资是否符合《公司法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
24．申请材料显示，2015年4月2日，中唯公司与交通银行鞍山分行签署《保证合同》，约定在7,997.4万元的最高额内为中钢热能院与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》提供保证。请你公司补充披露：1）担保发生的原因、是否已履行相应的审议程序、因担保取得的资金的实际用途。2）是否构成大股东资金占用，以及该担保对上市公司资产独立性、完整性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
25．申请材料显示，中钢制品院及奥赛公司存在行政处罚。请你公司结合行政处罚事项，补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
26．申请材料显示，中钢制品院、中唯公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，本次交易完成后，标的公司成为中钢天源的全资子公司，中钢天源将与中钢集团及其下属公司产生持续性关联交易。请你公司补充披露：1）上述关联交易的必要性。2）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。3）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
中钢集团安徽天源科技股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900000181&stockCode=002057&announcementId=1203094439&announcementTime=2017-02-21
中银国际证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900000181&stockCode=002057&announcementId=1203094437&announcementTime=2017-02-21
中联资产评估集团有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162865号）资产评估相关问题的核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900000181&stockCode=002057&announcementId=1203094436&announcementTime=2017-02-21
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900000181&stockCode=002057&announcementId=1203094435&announcementTime=2017-02-21
北京市君致律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900000181&stockCode=002057&announcementId=1203094434&announcementTime=2017-02-21
中国证券监督管理委员会
关于中钨高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月25日）
中钨高新材料股份有限公司：
2016年11月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次拟注入上市公司的5家标的资产主要为钨矿山及硬质合金企业，均属于亏损企业。请你公司：1）结合标的资产业绩及行业发展趋势，补充披露本次交易的必要性。2）补充披露标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金206,934.21万元，扣除相关费用后拟全部用于标的资产项目建设。上述募投项目包含部分铺底流动资金。请你公司补充披露上述铺底流动资金使用安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.请你公司结合募投项目实施的必要性、可行性及法律障碍，上市公司现有货币资金用途及未来支出安排，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费后用于4个募投项目。请你公司补充披露：1）募投项目的建设进度及资金投入进度。2）募投项目实施矿区是否在标的资产已取得的采矿权证范围内。3）相关土地使用权尚未办证对募投项目实施的影响。4）募投项目是否均为标的资产评估预测中的资产，募集项目对应的本次交易评估值及占比，募投项目投资金额测算与评估预测相关参数是否一致。5）本次交易标的资产评估预测是否考虑募集资金投入带来的影响，以及标的资产业绩承诺考核时是否扣除募投项目的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，本次重组的标的资产均以资产基础法评估结果作价。其中，在柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司评估时，矿业权资产采用收益法评估。湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓对置入资产2016年至2019年的累计净利润出具业绩承诺。申请材料同时显示，标的资产主要为钨矿山及硬质合金企业，受全球大宗商品价格走低影响，2015年钨精矿价格跌至近年最低价，致使交易标的出现大额亏损，未来钨价能否有效回升仍存在一定不确定性。请你公司：1）补充披露设置上述累计补偿安排的原因，是否符合我会相关规定。2）补充披露上述业绩承诺金额是否不低于评估预测中标的资产矿业权相应盈利预测数额。3）结合标的资产目前经营状况及未来生产经营的不确定性，补充披露本次交易设置的业绩补偿金额是否足额覆盖经营风险，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，上市公司拟分步实施重大资产重组和非公开发行股份方案。请你公司补充披露上述非公开发行股份方案及募投投向与本次重组的关系，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，本次交易拟购买南硬公司71.22%股权、瑶岗仙公司50.02%股权。请你公司补充披露未购买上述公司全部股权的原因，是否存在收购剩余股权的后续计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，交易完成后湖南有色有限及其一致行动人持股比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露湖南有色有限及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，本次交易尚需履行的程序包括HPTEC集团100%股权转让取得国家发改委和商务部的备案、其他可能涉及的批准程序；南硬公司股权变更事宜取得江西省商务厅批复。请你公司补充披露：1）上述备案、批复的具体事项、进展、预计取得时间，是否为本次交易的前置程序，办理是否存在法律障碍。2）本次交易是否适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。2）其他可能涉及的审批部门、审批事项、目前进展及办理是否存在实质性法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，本次重组设置了发行股份购买资产的股票发行价格调整机制。请你公司补充披露：1）以上市公司股价跌幅为触发条件，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项等相关规定，触发条件设置是否合理。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，本次重组设置了募集配套资金的发行底价调整机制。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行价格调整机制、可调价期间及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，注入资产涉及的钨矿资源开发业务受到国家多种政策限制，本次重组存在因宏观政策变动、行业政策变动导致拟注入资产无法满足相关产业政策规定而被暂停、中止或取消的风险。请你公司补充披露：1）标的资产是否符合相关行业政策，是否符合《钨行业规范条件》及其他行业准入规定，是否取得了必要资质。2）南硬公司、HPTEC集团等是否符合《外商投资产业指导目录》等外商投资产业政策规定。3）本次交易是否需要取得相关主管部门批准或同意，是否存在障碍。4）标的资产是否包括限制类或淘汰类项目，置入上市公司是否符合规定，及对本次交易和交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，中国五矿旗下钨矿生产企业较多，为综合管理中国五矿内部钨产品的采购及销售，中国五矿决定由五矿有色股份对集团内钨产品实行协同运营，因此中国五矿和上市公司及标的公司之间存在大量关联交易。本次交易完成后上市公司关联交易较重组前有所增长，模拟剔除上市公司、标的公司与五矿有色股份的关联交易影响后，本次交易后上市公司的关联交易将大幅下降。交易对方出具承诺，保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括中钨高新控制的企业）今后尽量减少与中钨高新发生关联交易。请你公司补充披露：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关规定，补充披露标的资产报告期的关联交易情况，包括但不限于关联交易内容、金额及占比，交易的原因及必要性，交易作价依据及公允性等。2）补充披露上述“协同运营”的具体运营模式、收费标准及费用承担方式，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）补充披露上述“模拟剔除上市公司、标的公司与五矿有色股份的关联交易影响”的合理性。4）结合上述情形，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项关于减少关联交易、增强独立性等相关规定。5）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，完善上述减少关联交易的承诺。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，本次交易完成后，实际控制人中国五矿仍有部分矿山采选、冶炼企业由于尚不满足上市条件，本次交易暂未注入上市公司。请你公司：1）结合控股股东、实际控制人及其控制的企业的主营业务情况，补充披露本次交易完成后是否新增同业竞争。2）补充披露未注入资产目前是否处于经营状态，同业竞争事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）补充披露选择本次收购标的资产的标准。4）补充披露交易完成后相关董事、高管是否违反竞业禁止的相关规定。5）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于避免同业竞争的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，中钨高新是硬质合金生产企业，本次交易的标的资产包括多处钨矿山及硬质合金企业。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，上市公司前次重大资产重组的标的资产盈利预测未能实现。请你公司补充披露：1）前次重组业绩补偿及其他承诺是否已如期足额履行，是否已实施完毕，前次重组盈利预测未能实现对本次交易的影响。2）针对正在履行中的承诺，中钨高新及其控股股东、实际控制人是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。3）本次交易是否符合此前控股股东、实际控制人等相关主体出具的承诺。4）本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）、（七）项、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，1,112名员工通过瑶岗仙钨矿工会委员会（“委托人”）委托湖南有色金属投资有限公司（“受托人”），以出资资金作为信托财产，由湖南有色金属投资有限公司以相应的信托资金向瑶岗仙公司增资。请你公司补充披露：1）上述职工持股是否为代持，瑶岗仙公司股权是否清晰。2）瑶岗仙公司是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。3）该部分股权表决权、处分权等权利行使方式，本次收购瑶岗仙公司50.02%股权是否需取得湖南有色金属投资有限公司、瑶岗仙钨矿工会委员会及1,112名员工放弃优先购买权的同意函，及取得情况。4）上述事项是否存在经济纠纷或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，瑶岗仙公司股东资兴和谐的部分股东因民间借贷纠纷涉诉，其持有的1,639.40万元瑶岗仙公司股权根据被司法冻结。请你公司补充披露：1）本次收购瑶岗仙公司50.02%股权是否取得资兴和谐放弃优先购买权的同意函。2）上述事项对本次交易及瑶岗仙公司股权清晰、生产经营的影响，是否存在经济纠纷或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，新田岭公司将存在瑕疵的房屋建筑物无偿划转到湖南有色控股，同时将上述房屋建筑物租回以供生产经营使用，部分土地未取得土地使用权证，将短期内不能办证的土地涉及的成本无偿划转到湖南有色控股，与相关村组签订了《土地使用协议》，交纳了补偿款，使用上述土地。新田岭公司在建工程所在的部分地块为集体用地，存在未来在建工程竣工结算后不能及时办理相关权属证明的风险。柿竹园公司在建“柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目”所在地块暂未取得土地使用权证。请你公司：1）以列表形式补充披露上述瑕疵房屋和土地的面积占比，办证进展、相关费用承担方式、预计办毕时间，办证是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，无法办证房屋和土地的面积占比。2）补充披露上述未办证及无法办证的房产和土地对本次交易及标的资产生产经营的影响，是否存在被处罚、经济纠纷或其他法律风险。3）补充披露在建工程占用集体用地是否符合规定，不能及时办理相关权属证明对本次交易的影响，及解决措施。4）补充披露上述租回及使用房屋和土地的方式和程序是否符合规定，是否履行了必要的决策、审批或备案程序，租赁房屋及土地占使用面积的比例，对标的资产经营稳定性的影响，以及违约或不能续租风险的解决措施。5）补充披露上述划转房屋建筑物、土地未来解决权属及办证问题的安排。6）补充披露标的资产权属是否清晰，过户是否存在法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，标的公司及其子公司部分土地使用权类型为作价入股或作价出资。请你公司补充披露上述作价入股或作价出资土地是否符合《土地管理法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，柿竹园公司采矿权证将于2017年12月7日到期。本次交易标的公司柿竹园公司、瑶岗仙公司存在两项探矿权，是否可以转为采矿权存在不确定性。请你公司补充披露：1）上述探矿权转采矿权的后续安排，是否具备可行性，是否存在法律障碍或其他障碍。2）采矿权证、探矿权证续期是否存在法律障碍，如不能按时续期对标的资产生产经营的影响，以及解决措施。3）尚未缴纳的采矿权价款承担方式，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4）2012年完成储量评审备案的新田岭钨矿储量情况是否有变化，不再办理储量评审备案的依据。5）标的资产中探矿权的评估值，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，就柿竹园公司不能按期办理完毕新的长期采矿权证，未来可能对上市公司及其下属企业造成的或有损失，湖南有色有限承诺将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。申请材料同时显示，本次交易柿竹园公司采用资产基础法评估作价。请你公司补充披露：1）上述长期采矿权证评估值占柿竹园公司评估值的比例。2）湖南有色有限以现金方式承担赔偿责任是否符合我会相关规定，并结合上述情形进一步明确湖南有色有限的责任承担方式。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，瑶岗仙公司最近三年受到3项处罚，因安全生产管理问题停产整治。湖南有色资管承诺，瑶岗仙公司如未能按计划取得验收并重新恢复生产的资质，导致中钨高新或者瑶岗仙公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。请你公司补充披露：1）整改和验收工作的进展，预计恢复资质及生产的时间，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）上述赔偿责任覆盖的损失的范围，及相关损失的测算方式。3）上述行政处罚是否为重大行政处罚，是否已整改完毕，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
24.申请材料显示，南硬公司为中外合资公司，HPTEC集团位于德国，在韩国和中国有两家子公司。请你公司：1）补充披露上述两家标的公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，股权变动是否履行了必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资，是否符合所在地相关法律法规，取得相应资质。2）补充披露上述标的资产报告期内及本次交易是否存在补税风险。3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条的相关规定，补充披露HPTEC集团的历史沿革情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示，本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法评估预测，并最终采用资产基础法评估结果为作价依据。同时，在柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司资产基础法评估时，对矿业权资产采用收益法评估。请你公司补充披露：1）本次交易采用资产基础法评估作价的原因及合理性，与标的资产未来持续经营的评估假设是否矛盾，是否存在规避业绩承诺的情形。2）南硬公司评估增值相对其他标的资产较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
26.申请材料显示，标的资产评估存在部分特殊假设。例如柿竹园公司：1）假设企业以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平为基准且持续经营，并能够取得与预测销售量相当的钨精矿配额。2）假设采矿许可证到期后可以正常获得延续。3）假设未来年度矿石生产、销售能达到产销平衡。南硬公司：根据企业发展规划，从2016年开始企业将进行产品结构调整，本次收益预测基于企业预计的调整后产品结构，并假设企业重大在建（拟建)工程项目均能如期开工建设、如期完工。请你公司结合上述事项报告期实际情况、目前进展及未来具体规划或安排，补充披露相关评估假设依据及合理性，评估假设相关事项是否存在重大不确定性，是否存在法律障碍或其他风险，以及上述情形对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
27.申请材料显示，柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司相关矿业权本次评估所用的矿产资源储量主要依据相关矿产的《储量核实报告》，其它主要技术经济指标参数的选取参考矿山实际生产和财务资料、相关矿产《资源开发利用方案》。请你公司补充披露：1）标的资产矿业权评估参数以《资源开发利用方案》为参考基础的依据及合理性，是否结合实际情况进行了相应调整，是否符合行业惯例。2）标的资产矿业权的具体情况，包括但不限于储量、品位、采矿权有效期、建设期、达产期、目前进展、后续履行程序及相关法律风险等。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
28.申请材料显示，历史上钨精矿价格波动较大。请你公司结合钨价目前市场走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露标的资产矿业权评估中钨价选取依据及合理性，是否充分考虑了不同品位的价格差异情况，并就价格对标的资产评估值的敏感性提示相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
29.申请材料显示：1）标的资产矿业权评估中，无风险报酬率取10年期国债收益率2.82%；柿竹园和新田岭风险报酬率取5.20%，折现率合计取8.02%；瑶岗仙白钨矿为在建项目，风险报酬率取5.60%，折现率合计取8.42%。2）标的资产整体收益法评估中，市场风险溢价取值7.11%、企业特定风险系数取值0.5%，折现率为9.77%。请你公司结合标的资产实际情况、面临的经营风险及市场可比交易案例对比，补充披露上述评估参数选取依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
30.请你公司补充披露：1）标的资产矿业权评估中，采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数预测依据及合理性。2）标的资产整体收益法评估中，营业收入、毛利率、期间费用率预测依据及合理性。3）标的资产整体收益法评估中，预测2020年以后净利润波动较大，且部分年度大幅上升的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
31.请你公司：1）结合报告期钨价走势、产品市场价格、产销量情况、库存周期等，补充披露标的资产报告期存货跌价准备计提判断依据及计提的充分性。2）结合产品和原材料价格走势、同行业可比公司同类产品毛利率变化情况，补充披露标的资产各类产品报告期毛利率变动的原因及合理性，以及与同行业相比毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
32.请你公司：1）结合业务经营特点及同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期资产负债率是否处于合理水平。2）结合财务状况、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露标的资产财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
33.申请材料显示，标的资产的资产基础法评估增值较大的主要原因之一系无形资产评估增值。请你公司：1）补充披露本次交易备考报表商誉确认是否考虑了上述无形资产可辨认公允价值的影响。2）结合上述情形，补充披露本次交易备考报表商誉确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
34.申请材料显示，2010年7月上市公司实际控制人由湖南省国资委变更为中国五矿，后经过一系列股权整合。请你公司补充披露自控制权变更以来，上市公司控股股东及实际控制人的持股变更情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
35.申请材料显示，柿竹园公司及其下属子公司存在尚未了结的3起诉讼，受到4项处罚。请你公司补充披露：1）上述处罚相关事项是否已整改完毕。2）上述诉讼及处罚事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
36.申请材料显示，标的资产部分资质将于2016年或2017年到期。请你公司补充披露续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
37.申请材料显示，标的公司及其控股子公司部分专利为共有专利。请你公司补充披露共有专利对生产经营的重要性，专利共有对交易完成后上市公司生产经营及独立性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
38.请你公司按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关要求，补充披露相关内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张雯雯010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
注：此并购重组终止，未反馈。
（本资料汇总由北京石头世纪科技股份有限公司证券部张雨女士收集整理，图片由中银律师事务所于利淼律师友情提供，在此谨表谢意。）